圖書(shū)內容簡(jiǎn)介

本書(shū)共分九章。第一章概括介紹了國際上的公司治理模式及其基本理論，主要講述公司治理的理論發(fā)展及各國公司治理的模式選擇，分析了公司治理的全球化發(fā)展趨勢和我國公司治理現狀及其方向選擇。第二章專(zhuān)門(mén)闡述了股權設置與公司治理的相互關(guān)系，在分析各國股權結構特點(diǎn)的基礎上，針對我國股權結構的現狀，提出了若干完善現代公司股權設置的建議。接著(zhù)，作者各用一章(第三章至第六章)篇幅分別闡述了公司治理視角下的股東會(huì )或股東大會(huì )、董事會(huì )、獨立董事、監事會(huì )，全面介紹了國內外對公司治理結構中傳統機構的制衡機制，并為合理配置公司內部機構的權利義務(wù)提出了自己的觀(guān)點(diǎn)。最后，就我國現代公司發(fā)展中的公司債權人利益保護與公司治理(第七章)、公司章程與公司治理(第八章)以及現代公司治理中的企業(yè)集團治理(第九章)三大話(huà)題進(jìn)行專(zhuān)章闡述。 本書(shū)力圖立足實(shí)務(wù)需求，通過(guò)全面總結國內外公司治理結構研究的理論戍果和實(shí)踐經(jīng)驗，在深入分析國內外現代公司的治理現狀的基礎上，提出若干建設性意見(jiàn)。

圖書(shū)目錄

前言
第一章 公司治理的理論與模式
第一節 公司治理的理論
一、公司治理問(wèn)題產(chǎn)生的背景
二、公司治理的內涵及原則
三、國外公司治理結構的理論與立法
第二節 各國公司治理的模式比較
一、關(guān)英模式
二、德日模式
三、公司治理模式趨同化的評價(jià)
第三節 中國公司治理的發(fā)展之路
一、我國新公司法對公司治理結構的影響
二、構建有效的中國公司治理機制
第二章 股權設置與公司治理
第一節 股權概念與公司治理
一、現代公司的產(chǎn)生與股權
二、股權與所有權、法人財產(chǎn)權
三、股權與公司治理結構
第二節 股權結構與公司治理
一、世界主要國家股份公司股權結構概述
二、股權結構與公司治理的一般關(guān)系
三、我國上市公司股權結構與公司治理
四、完善中國上市公司股權結構的措施
第三節 股權激勵機制與公司治理
一、股權激勵機制概述
二、股票期權制度
三、員工持股計劃(ESOP)
四、管理層收購(MBO)制度
五、我國股權激勵機制的實(shí)踐與立法
第三章 股東(大)會(huì )制度與公司治理
第一節 股東的權利和義務(wù)
一、股東
二、股東的權利
三、股東的義務(wù)
第二節 股東(大)會(huì )
一、股東(大)會(huì )的概念和特征
二、股東(大)會(huì )的職權
三、股東(大)會(huì )的運作制度
第三節 股東(大)會(huì )對董事會(huì )、監事會(huì )的制衡機制
一、股東(大)會(huì )對董事會(huì )的制衡機制
二、股東(大)會(huì )對監事會(huì )的制衡機制
第四節 我國股東(大)會(huì )制度的完善
一、股東大會(huì )的組成
二、股東大會(huì )的召集
三、股東大會(huì )決議
四、表決權代理行使與書(shū)面行使
第四章 董事會(huì )制度與公司治理
第一節 董事會(huì )制度概述
一、董事會(huì )制度的起源和發(fā)展
二、董事會(huì )的類(lèi)型和職能
三、董事、董事會(huì )與公司之間的法律關(guān)系
四、對董事會(huì )的監督機制
第二節 董事會(huì )的組成與公司治理
一、董事會(huì )的組成
二、董事長(cháng)的重新解讀
三、經(jīng)理層在公司治理中的作用
第三節 我國董事會(huì )制度的現狀及其完善
一、董事會(huì )制度的現狀
二、董事會(huì )制度的完善
第五章 獨立董事制度與公司治理
第一節 獨立董事制度概述
一、獨立董事概念的界定
二、獨立董事制度的起源與發(fā)展
三、獨立董事制度在公司治理中的作用
四、國外獨立董事制度的基本架構
第二節 獨立董事制度在我國的實(shí)踐
一、我國引入獨立董事制度的必要性
二、獨立董事制度在我國的引入過(guò)程
三、我國上市公司實(shí)施獨立董事制度面臨的問(wèn)題
第三節 完善我國獨立董事制度的思考
一、建立健全有關(guān)獨立董事制度的法律體系
二、合理定位獨立董事的功能
三、完善獨立董事的職能
四、加強獨立董事的人力資源建設
五、建立獨立董事的行業(yè)自律體系
六、建立獨立董事獨立性的保障機制
七、建立獨立董事的責任和約束機制
八、協(xié)調好獨立董事與監事會(huì )的關(guān)系
第六章 監事制度與公司治理
第一節 英美法與大陸法的監事制度比較
一、監事制度與公司治理的法理學(xué)分析
二、英美法的監事制度
三、大陸法的監事制度
四、幾種監事制度模式的比較
第二節 監事制度在我國的實(shí)踐
一、我國公司法對監事制度的設計
二、我國監事會(huì )職能虛化及其原因
第三節 我國監事制度的完善
一、從立法上完善我國的監事會(huì )
二、監事的義務(wù)與責任
第七章 債權人與公司治理
第一節 債權人治理概述
一、債權人治理的理論基礎
二、各國對債權人的立法保護
第二節 債權人治理在我國的立法實(shí)踐與前瞻
一、我國新公司法中有關(guān)債權人保護的制度
二、債權人保護的相關(guān)問(wèn)題
第三節 債權銀行與公司治理
一、銀行主導型公司治理結構的形成
二、銀行參與公司治理的途徑
三、我國建立銀行主導型公司治理結構的探討
第四節 對我國債權入治理的立法完善
一、完善我國債權人治理的原因
二、完善我國債權人治理的措施
第八章 公司章程與公司治理
第一節 我國的公司章程概述
一、公司章程的概念和法律特征
二、公司章程的性質(zhì)
三、公司章程的作用
四、公司章程的內容
五、公司章程的修改
第二節 兩大法系的公司章程比較
一、英美法系公司章程制度
二、大陸法系公司章程制度
三、公司章程在公司法上的意義
第三節 我國的公司章程實(shí)務(wù)
一、公司章程的制定與修改
二、公司章程與公司設立協(xié)議的關(guān)系
三、公司章程制定中的問(wèn)題
第九章 企業(yè)集團治理與母子公司體制
第一節 企業(yè)集團和集團公司
一、企業(yè)集團概述
二、集團公司概述
三、西方國家企業(yè)集團的發(fā)展歷程
四、我國企業(yè)集團的發(fā)展概況
第二節 企業(yè)集團的法律規制
一、我國企業(yè)集團的發(fā)展分析
二、我國發(fā)展企業(yè)集團的政策法規軌跡
三、德國、韓國的企業(yè)集團立法
四、我國企業(yè)集團法律制度的完善
第三節 我國企業(yè)集團治理與母子公司體制
一、母子公司體系的設想
二、企業(yè)集團的內部法律關(guān)系
三、合理規范企業(yè)集團間的不公平關(guān)聯(lián)交易
四、企業(yè)集團內關(guān)聯(lián)交易的納稅問(wèn)題
參考文獻
附錄一：公司治理法律文書(shū)范本
1.有限責任公司章程
2.(一人)有限(責任)公司章程
3.國有獨資公司章程
4.股份有限公司章程
5.企業(yè)集團章程
6.股東會(huì )議事規則
7.董事會(huì )議事規則
8.監事會(huì )議事規則
9.總經(jīng)理工作細則
附錄二：公司治理相關(guān)法律、法規、規章
1.中華人民共和國公司法
2.中華人民共和國公司登記管理條例
3.中華人民共和國證券法
4.上市公司治理準則
5.上市公司章程指引
6.上市公司股東大會(huì )規則
7.國有企業(yè)監事會(huì )暫行條例
8.國有重點(diǎn)金融機構監事會(huì )暫行條例
9.關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)
10.企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉讓暫行規定
11.關(guān)于規范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對外擔保若干問(wèn)題的通知
12.關(guān)于規范境內上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知