圖書(shū)內容簡(jiǎn)介

本書(shū)特色：
◆ 時(shí)效性強　總結《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂以來(lái)上市公司并購重組的最新典型案例，結合最新法律法規對借殼上市、整體上市、產(chǎn)業(yè)并購、戰略合作、境外并購、最新未過(guò)會(huì )案例及“PE+上市公司”并購基金等問(wèn)題進(jìn)行全面解讀，對一線(xiàn)實(shí)務(wù)工作具有很強的指導價(jià)值。
◆ 權威指導　由廣發(fā)證券、中信證券、招商證券、安信證券、國信證券、華泰聯(lián)合證券等具有豐富并購重組實(shí)務(wù)經(jīng)驗的財務(wù)顧問(wèn)提出指導意見(jiàn)，并經(jīng)過(guò)多次討論和修改，使得本書(shū)在內容、角度、專(zhuān)業(yè)上都具有獨特性和權威指導性。
◆ 全面實(shí)用　全面介紹上市公司并購重組新政，以最新法律法規為基礎進(jìn)行實(shí)務(wù)案例剖析，是對最新上市公司并購重組案例的一次全面梳理和研究，對上市公司并購重組涉及的法律法規、規章及規范性文件進(jìn)行分類(lèi)列舉，內容充實(shí)具體，實(shí)用性強。
◆ 直觀(guān)可視　采取圖表等形式，對較生澀難懂的股權結構、交易概覽等內容進(jìn)行圖表化處理，使得全書(shū)通俗易懂，以直觀(guān)的方式為讀者呈現專(zhuān)業(yè)的內容。

圖書(shū)目錄

第一編上市公司并購重組新規解讀
第一章上市公司收購
第一節收購人
一、控制權
二、對收購人的限制
三、一致行動(dòng)人
第二節要約收購
一、要約收購的特點(diǎn)
二、要約收購的分類(lèi)
三、持續權益披露
四、全面要約，還是部分要約
五、豁免事項
六、要約收購的程序及其他要點(diǎn)
第三節協(xié)議收購
一、協(xié)議收購的特點(diǎn)
二、協(xié)議收購的要點(diǎn)
第二章上市公司重大資產(chǎn)重組
第一節上市公司重大資產(chǎn)重組概述
一、重大資產(chǎn)重組行為的概念
二、重大資產(chǎn)重組行為的界定標準
三、重大資產(chǎn)重組的一般要求
第二節借殼上市等同IPO
一、概述
二、借殼上市的標準
三、好“殼”的含義
四、借殼上市的特點(diǎn)
五、繞開(kāi)借殼上市
第三節完善發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)
一、對發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的理解
二、基本要求
三、發(fā)行價(jià)格
四、發(fā)行對象的數量
五、股份轉讓的限制
六、募集配套資金
第四節豐富并購重組支付工具
一、優(yōu)先股
二、可轉換公司債券（非分離交易）
三、分離交易可轉換公司債券
第五節強化信息披露
一、明確信息披露主體
二、取消強制盈利預測報告，僅需信息披露
三、信息披露主體的責任
四、滬港通權益變動(dòng)相關(guān)信息披露的注意事項
第六節并聯(lián)審批與分道審核
一、并聯(lián)審批
二、分道審核
第七節其他


第二編上市公司并購重組方案設計

第一章并購方式
第一節股權并購
一、含義及特點(diǎn)
二、增資并購
第二節資產(chǎn)并購
一、資產(chǎn)并購的含義
二、資產(chǎn)并購的特點(diǎn)
第三節凈殼收購
一、凈殼收購的含義
二、凈殼收購的要點(diǎn)
三、成本收益分析
第四節吸收合并
一、吸收合并的類(lèi)型
二、法定合并
三、外商投資企業(yè)合并的特殊之處
第二章并購估值定價(jià)
第一節估值定價(jià)新政策
一、估值方法
二、定價(jià)
三、對賭機制
第二節特殊資產(chǎn)的評估
一、國有資產(chǎn)的評估
二、無(wú)形資產(chǎn)的評估
三、礦業(yè)權資產(chǎn)評估
第三章并購融資
第一節融資渠道
一、權益資本融資
二、債務(wù)資本融資
第二節融資方案
一、并購貸款融資
二、并購基金融資
三、優(yōu)先股融資
四、管理層融資收購
第三節支付方式
一、現金支付
二、換股并購
三、債務(wù)承擔
四、債權支付
五、支付方式的選擇
第三編上市公司并購重組重點(diǎn)問(wèn)題指引

第一章上市公司并購重組重點(diǎn)程序問(wèn)題指引
第一節上市公司并購重組行政許可流程
一、上市公司并購重組行政許可范圍
二、上市公司并購重組審核流程圖
三、主要審核環(huán)節簡(jiǎn)介
四、關(guān)于上市公司并購重組行政許可事項封卷時(shí)間的要求
第二節并聯(lián)審批
一、《工作方案》的核心內容
二、并聯(lián)審批方式
第二章上市公司并購重組重點(diǎn)實(shí)體問(wèn)題指引
第一節標的資產(chǎn)
一、市場(chǎng)概況
二、《上市公司重組辦法》對標的資產(chǎn)的要求及審核重點(diǎn)
第二節同業(yè)競爭
一、同業(yè)競爭的含義
二、如何認定為同業(yè)競爭
三、解決方案
第三節業(yè)績(jì)承諾
一、業(yè)績(jì)承諾新規
二、如何進(jìn)行業(yè)績(jì)補償
三、過(guò)渡期間損益安排
四、其他要點(diǎn)
第四節稅收問(wèn)題
一、增值稅
二、營(yíng)業(yè)稅
三、土地增值稅
四、契稅
五、印花稅
六、企業(yè)所得稅
第五節私募基金備案問(wèn)題
一、私募基金登記備案的性質(zhì)
二、私募基金備案的范圍
三、私募基金備案的時(shí)間要求
四、上市公司并購重組中的私募基金備案
第六節經(jīng)營(yíng)者集中涉及的反壟斷審查
一、經(jīng)營(yíng)者集中的申報
二、經(jīng)營(yíng)者集中的審查程序
三、經(jīng)營(yíng)者集中審查的實(shí)體標準
四、經(jīng)營(yíng)者集中附加限制性條件批準制度
第七節重組方案的調整與修改
一、重組方案的調整
二、重組方案的修改
第八節境外并購
一、對外直接投資核準備案制度
二、交易方式
三、資金來(lái)源
四、國有資產(chǎn)境外并購的特別要求
第九節外國投資者并購境內企業(yè)
一、外國投資者并購境內企業(yè)的要求
二、外國投資者并購境內企業(yè)的注冊資本和投資總額
三、外國投資者并購境內企業(yè)的審批和登記
四、外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司
五、外國投資者并購境內企業(yè)的安全審查
第十節紅籌回歸參與上市公司并購重組
一、紅籌架構的由來(lái)
二、紅籌的回歸
三、紅籌回歸參加并購重組——以分眾傳媒為例
第四編最新上市公司并購重組案例剖析
第一章借殼上市
第一節綠地集團借殼金豐投資
第二節北京信威借殼中創(chuàng )信測
第三節廣匯汽車(chē)借殼美羅藥業(yè)
第四節臺海核電借殼丹甫股份
第五節奧瑞德借殼西南藥業(yè)
第六節美年大健康借殼江蘇三友
第七節游族網(wǎng)絡(luò )借殼梅花傘
第八節凱撒旅游借殼易食股份
第九節VIE海潤影視借殼申科股份（終止）
第二章整體上市
第一節中國電建定增收購集團百億資產(chǎn)
第二節雙錢(qián)股份定增收購華誼集團核心資產(chǎn)
第三節物產(chǎn)中大吸收合并集團百億資產(chǎn)
第四節溫氏集團換股吸收合并大華農
第五節新城控股吸收合并新城地產(chǎn)
第三章產(chǎn)業(yè)并購
第一節橫向整合
一、百視通換股吸收合并東方明珠
二、*ST儀化重大資產(chǎn)重組
三、二三四五曲線(xiàn)上市
四、天龍集團定增收購煜唐聯(lián)創(chuàng )
五、赤峰黃金定增收購雄風(fēng)稀貴
六、方正證券定增合并民族證券
七、申銀萬(wàn)國吸收合并宏源證券
八、大智慧收購湘財證券
第二節垂直整合
一、神霧環(huán)保曲線(xiàn)上市
二、永安林業(yè)定增收購森源股份
第三節多元化戰略
一、驊威科技定增收購夢(mèng)幻星生園
二、寶德股份收購慶匯租賃
三、榮信股份收購夢(mèng)網(wǎng)科技
四、三七玩曲線(xiàn)上市
五、中南重工定增收購大唐輝煌
第四節業(yè)務(wù)轉型
一、安信證券曲線(xiàn)上市
二、漢威電子定增收購嘉園環(huán)保及沈陽(yáng)金健股權
第四章戰略合作
第一節中國南車(chē)吸收合并中國北車(chē)
第五章跨境并購
第一節南京新百收購弗雷澤百貨商店集團
第二節藍星新材收購安迪蘇集團85%股權
第三節天齊鋰業(yè)收購泰利森
第四節正和股份（洲際油氣）收購哈薩克斯坦馬騰公司
第五節中信泰富收購中信股份
第六章最新未過(guò)會(huì )案例研究
第一節2015年未過(guò)會(huì )案例及否決理由匯編（截至2015年11月30日）
第二節典型未過(guò)會(huì )案例研究
一、群興玩具定增收購星創(chuàng )互聯(lián)
二、萬(wàn)好萬(wàn)家定增收購兆訊傳媒、青雨影視及翔通動(dòng)漫
第五編“PE+上市公司”并購基金案例剖析

第一章晨暉盛景并購基金
第二章九派東陽(yáng)光科移動(dòng)通信及新能源產(chǎn)業(yè)并購基金
第三章全通盛世景教育產(chǎn)業(yè)并購基金
第四章樂(lè )普-金石健康產(chǎn)業(yè)投資基金
第五章當代東方文化產(chǎn)業(yè)基金
第六章南通羅華產(chǎn)業(yè)投資基金
第七章立清科-片仔癀醫療健康并購基金
第八章魚(yú)躍醫療并購基金
第六編上市公司并購重組涉及的法律法規、規章及規范性文件
第一章上市公司并購重組涉及的法律
第二章上市公司并購重組涉及的行政法規、部門(mén)規章及規范性文件
第一節上市公司并購重組監管法規、規章及規范性文件
第二節上市公司并購重組的有關(guān)解釋意見(jiàn)
第三節上市公司并購重組涉及國資管理的有關(guān)規定
第四節上市公司并購重組涉及外商投資的有關(guān)規定
第五節上市公司境外收購資產(chǎn)或股權有關(guān)規定
第六節上市公司并購重組涉及外匯的有關(guān)規定
第七節上市公司并購重組涉及稅收的有關(guān)規定
第八節上市公司并購重組涉及財務(wù)顧問(wèn)的有關(guān)規定
第三章上市公司并購重組涉及的行業(yè)規定
第一節上海證券交易所交易規則
第二節深圳證券交易所交易規則
附錄

附錄一：上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法
附錄二：上市公司收購管理辦法
附錄三：上市公司監管法律法規常見(jiàn)問(wèn)題與解答修訂匯編
附錄四：關(guān)于上市不滿(mǎn)三年進(jìn)行重大資產(chǎn)重組（構成借殼）信息披露要求的相關(guān)問(wèn)題與解答
附錄五：關(guān)于再融資募投項目達到重大資產(chǎn)重組標準時(shí)相關(guān)監管要求的問(wèn)題與解答
附錄六：并購重組共性問(wèn)題審核意見(jiàn)關(guān)注要點(diǎn)