圖書(shū)內容簡(jiǎn)介

本書(shū)作者致力于公司章程條款的研究與實(shí)踐，倡導公司章程在公司中的核心地位，長(cháng)期從事公司法律實(shí)務(wù)，執業(yè)過(guò)程中不斷幫助各類(lèi)企業(yè)解決公司章程方面的問(wèn)題，積累了豐富的實(shí)踐經(jīng)驗，在此基礎上還閱讀了大量國內外公司法專(zhuān)著(zhù)、論文和案例，參閱了中國股份有限責任公司章程指引。作者將實(shí)踐操作、專(zhuān)業(yè)水平和執業(yè)經(jīng)驗緊密結合，力求在本書(shū)中為公司、股東設計公司章程提供一個(gè)操作指引。

圖書(shū)目錄

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說(shuō)明與導讀1
第一章總則
第1條公司宗旨
第2條公司名稱(chēng)、組織形式及股東財產(chǎn)責任
案例1-1關(guān)聯(lián)企業(yè)間無(wú)實(shí)際交易的資金調配可認定為資產(chǎn)混同
案例1-2執行程序中的公司人格否認
第3條公司住所地
第4條法定代表人
第5條公司經(jīng)營(yíng)范圍
案例1-3公司經(jīng)營(yíng)范圍的變更導致公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的改變
第6條公司股東
案例1-4股東資格認定需要綜合考慮多重因素
案例1-5繳納出資與股東資格并不是一一對應關(guān)系
案例1-6實(shí)際擁有股東權利者為公司股東
案例1-7北京銀行現上千“娃娃”股東最小的只有1歲
案例1-8國家公務(wù)員不得進(jìn)行股權投資
第7條共有股權
第8條股東出資
案例1-9天府可樂(lè )的合資之殤
案例1-10“星巴克欲奪回中國股權”
第9條瑕疵出資、抽逃出資股東的責任、股東間的出資填補責任
案例1-11未辦理過(guò)戶(hù)手續的專(zhuān)利技術(shù)出資是瑕疵出資
案例1-12公司股東不得抽逃出資
第10條瑕疵出資、抽逃出資股東權利限制
案例1-13公司章程應限制瑕疵股東的權利
第11條股東失權
第12條公司資本增加
案例1-14公司增資時(shí)要保護老股東的優(yōu)先認購權
第13條公司資本減少
案例1-15公司減資應履行法定程序
第14條公司營(yíng)業(yè)期限
第二章股東權利義務(wù)
第一節股東權利
第15條確認股東會(huì )、董事會(huì )決議無(wú)效權、請求撤銷(xiāo)決議權
案例2-1強制股東轉讓股權的股東會(huì )決議無(wú)效
第16條股東知情權
案例2-2股東知情權應包括原始會(huì )計憑證
第17條股東質(zhì)詢(xún)權
第18條股東代表訴訟
案例2-3特殊情況下，股東可以突破代表訴訟的前置程序
第19條股東直接訴訟權
案例2-4區別股東直接訴訟和股東代表訴訟
第20條異議股東股權回購請求權
案例2-5公司轉讓主要財產(chǎn)，異議股東有權要求公司回購股權
第21條股東會(huì )召集請求權、自行召集主持權
第22條申請公司解散權、申請公司清算權
案例2-6公司發(fā)生僵局，股東可申請解散公司
第23條公司剩余財產(chǎn)分配請求權
第24條股東提案權
第25條股東表決權
案例2-7表決權比例可以獨立于出資比例
第26條新股優(yōu)先認購權
第27條 股權轉讓、繼承、贈與權
第28條股東優(yōu)先購買(mǎi)權
第29條股利分配請求權
案例2-8股東會(huì )通過(guò)利潤分配決議，股東才擁有具體的股利分配請求權
第30條特殊股東的特殊權利
第二節股東義務(wù)
第31條股東出資義務(wù)
第32條股東忠誠義務(wù)
第33條控股股東（實(shí)際控制人）誠信義務(wù)
第34條股東清算義務(wù)
案例2-9股東不履行清算義務(wù)應對債權人承擔責任
第35條股東約定義務(wù)
第三章股 權 轉 讓
案例3-1禁止股權轉讓的公司章程條款無(wú)效
第36條股東之間股權轉讓?zhuān)ü蓹鄡炔哭D讓?zhuān)?
案例3-2股東會(huì )強制股權轉讓決議無(wú)效
第37條股東向非股東轉讓股權（股權外部轉讓?zhuān)?
第38條異議股東購買(mǎi)義務(wù)
第39條股東優(yōu)先購買(mǎi)權
案例3-3股東向非股東轉讓股權要保障其他股東的優(yōu)先購買(mǎi)權
案例3-4股權轉讓中的善意取得制度
第40條特殊身份股東轉讓股權的限制
第41條瑕疵出資股東、抽逃出資股東轉讓股權的限制
案例3-5瑕疵出資股東、抽逃出資股東轉讓股權后仍承擔補繳出資義務(wù)
第42條特殊形式的股權轉讓
案例3-6夫妻離婚時(shí)的共有股權分割
第43條股權交付
案例3-7“一股二賣(mài)”時(shí)對善意第三人的保護
第四章公司組織機構
第一節股東會(huì )
第44條股東會(huì )職權
案例4-1股東會(huì )法定職權不容侵犯
案例4-2批準利潤分配方案是股東會(huì )法定職權
第45條公司的投資、擔保
第46條股東會(huì )會(huì )議種類(lèi)
第47條股東會(huì )召集和主持
第48條股東會(huì )提案
第49條股東會(huì )通知
案例4-3股東會(huì )的通知應為實(shí)質(zhì)意義通知
第50條股東會(huì )最低出席人數或表決權數
第51條股東會(huì )表決
案例4-4股東表決權不適用默示同意
第52條股東會(huì )決議
第二節董事會(huì )
第53條董事會(huì )職權
案例4-5股東擁有選舉董事權利
第54條董事
案例4-6累積投票權
案例4-7大港——愛(ài)使章程之爭
第55條董事長(cháng)
案例4-8公司章程應設置董事長(cháng)罷免程序
第56條董事會(huì )會(huì )議種類(lèi)、通知
案例4-9董事會(huì )召集程序要合法
第57條董事會(huì )提案、最低出席人數
第58條董事會(huì )決議
第59條公司經(jīng)理
第三節監事會(huì )
第60條監事會(huì )職權
第61條監事
第62條監事會(huì )主席
第63條監事會(huì )會(huì )議
第64條董事、監事、高管的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)
案例4-10公司董事、高管違法經(jīng)營(yíng)應賠償公司的損失
案例4-11公司董事、高管負有競業(yè)禁止義務(wù)
第65條高管人員范疇
第五章公司財務(wù)會(huì )計制度
第66條公司財務(wù)會(huì )計年度、半年度報告
第67條公司財務(wù)會(huì )計月度、季度報告
第68條財務(wù)會(huì )計報告的內部審查
第69條股東財務(wù)會(huì )計報告的知情權
第70條法定公積金、任意公積金及股利分配
第71條承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所的聘用、解聘權
第六章公司的合并、分立、解散和清算
第一節公司的合并、分立
案例6-1清華同方與魯穎電子合并案
案例6-2公司合并應基于合并方的“雙贏(yíng)”
案例6-3重組方案以股東獲得最大利益為最佳
第72條公司合并（分立）信息的披露
第73條股東會(huì )合并、分立決議的表決
第74條合并公司股東優(yōu)先認購權的排除
第75條分立公司中小股東選擇權和一票否決權
第二節公司解散和清算
第76條公司解散原因
案例6-4公司章程應謹慎約定公司解散事由
第77條成立清算組
第78條剩余財產(chǎn)的分配
附錄
1有限責任公司設立協(xié)議
2股權轉讓合同
3股東會(huì )議事規則
4董事會(huì )議事規則
5監事會(huì )議事規則
6總經(jīng)理工作細則
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