圖書(shū)內容簡(jiǎn)介

本書(shū)作者尋求理解公司法的邏輯。 本書(shū)將法學(xué)和金融經(jīng)濟學(xué)原理近乎完美地結合了起來(lái)，既沒(méi)有被經(jīng)濟學(xué)的"形式主義"所淹沒(méi)，也沒(méi)有為正統的概念法學(xué)所羈絆。作者認為：由于有關(guān)契約的談判和履行總是要付出成本的，這時(shí)，對于那些為風(fēng)險事業(yè)貢獻了資本和時(shí)間的公司參與者來(lái)說(shuō)，公司法就能夠提供一套他們都可以統一遵循的規則及實(shí)施機制。 作為法律經(jīng)濟學(xué)芝加哥學(xué)派的理論旗手，伊斯特布魯克法官和費希爾教授秉承了芝加哥大學(xué)一貫的自由主義、市場(chǎng)本位傳統。所幸的是，我們在本書(shū)中能領(lǐng)略到各種學(xué)術(shù)觀(guān)點(diǎn)的較量與交鋒。

圖書(shū)目錄

目 錄



1 公司合同



公司形態(tài)的動(dòng)態(tài)構成



市場(chǎng)、企業(yè)和公司



真實(shí)的和非真實(shí)的契約



公司合同構造原理



最大化目標



2 有限責任



有限責任的基本原理



有限責任和風(fēng)險外部性



揭開(kāi)公司面紗



降低道德風(fēng)險的替代性方法



3 投票



股東為什么投票



涉及選舉的各州規則



投票事項



委托投票機制的聯(lián)邦法律規則



4 信義原則，商業(yè)判斷準則和派生訴訟



信義義務(wù)的功能



商業(yè)判斷原則和責任規則的局限性



（信義原則的）應用



5 公司控制權交易



平等待遇、信義義務(wù)、股東福利



實(shí)務(wù)操作中的信義原則



相關(guān)背景中的信義義務(wù)



6 估價(jià)救濟



估價(jià)的功能



估價(jià)機制是否關(guān)乎大局



股票市場(chǎng)的例外



什么是“公平價(jià)值”



估價(jià)存在的問(wèn)題



估價(jià)救濟的排他性



估價(jià)救濟的范圍



7 要約收購



合同范式



代理成本和要約收購



對并購理論的檢驗



特拉華州的中間標準



附錄



8 公司注冊地選擇的爭議和州反接管條例



是否存在“競相放寬反接管標準的競賽”(race for the bottom)？



反接管條例與注冊地選擇之爭



9 封閉公司



封閉公司的經(jīng)濟結構



封閉公司的治理結構



在缺乏股東協(xié)議時(shí)公司法的作用



10 內幕信息交易



內幕信息的含義



為什么公司應當把信息產(chǎn)權分配給管理層



為什么公司應該限制內幕信息交易



內幕交易與科斯定理



限制內幕交易的法律規則



11 強制性信息披露



聯(lián)邦法律禁止欺詐的規定



強制性信息披露



作為“第三方效應”“法律錯誤”“尋租”應對策略的



披露規則



成本和收益的實(shí)證分析



12 最優(yōu)損害賠償



證券市場(chǎng)最優(yōu)制裁的經(jīng)濟學(xué)



法律規則和經(jīng)濟分析



致謝 案例索引 作者索引 總索引