圖書(shū)內容簡(jiǎn)介

"減資制度如何化解五年認繳危機?發(fā)起人資本充實(shí)責任是終身責任嗎?股權轉讓?zhuān)�轉不走出資責任?董事如何履行公司“看門(mén)人”職責?姐妹公司混同，要承擔連帶責任嗎?助人不常樂(lè )的“財務(wù)資助”對對賭協(xié)議有何影響……
本書(shū)致力于為中國公司訴訟提供專(zhuān)業(yè)解決方案，從訴訟策略研判與庭審思路優(yōu)化視角，全面梳理新《公司法》的重點(diǎn)修訂條文，系統闡釋發(fā)起人資本充實(shí)責任、有限公司限期認繳制、出資加速到期、股權轉讓后出資責任、催繳失權、簡(jiǎn)易減資、利潤分配、財務(wù)資助、董事權力與董事責任、公司組織機構設置與內部職權分配、清算義務(wù)、有限公司股權變動(dòng)模式、股份公司類(lèi)別股、異議股東回購請求權和橫向法人格否認等具體規則。
作者依托多年來(lái)處理疑難復雜商事訴訟的實(shí)操經(jīng)驗，在解構新法重點(diǎn)規則的基礎上，進(jìn)一步提出其可能面臨的實(shí)務(wù)爭議，并嘗試予以解答。"

圖書(shū)目錄

"目錄
第一編　新《公司法》修訂總覽
概　述　有破有立：新《公司法》主要修訂內容 003
一、公司法修法歷程與價(jià)值導向 003
（一）公司法修法歷程 003
（二）新《公司法》修訂背景 004
（三）新《公司法》價(jià)值導向 005
二、新《公司法》主要修訂內容 007
（一）完善公司設立與退出制度 007
（二）完善公司資本制度 008
（三）優(yōu)化公司治理機制 012
（四）完善股權與股東權利規則 014
（五）強化對控股股東、實(shí)際控制人和董監高人員的規制 018
（六）新增公司債券相關(guān)規定 021
三、新《公司法》的實(shí)務(wù)展望 021
（一）著(zhù)眼效率，降低公司治理成本、提高經(jīng)濟運行效率 021
（二）標準趨同，打通不同類(lèi)型公司、制度設計更為務(wù)實(shí) 022
（三）厘清定位，董事權責擴張、助力規范運營(yíng) 022
（四）鼓勵自治，董事治理傾向、減輕司法判斷負擔 022
（五）模式選擇，單層雙層擇一、監督功能有待觀(guān)察 023
（六）創(chuàng )新有限，小股東債權人權利保護機制未盡周全 023
第二編　公司資本制度
專(zhuān)題一　全面終身責任：發(fā)起人資本充實(shí)責任釋解 027
一、發(fā)起人資本充實(shí)責任的立法演變 028
二、發(fā)起人資本充實(shí)責任的理論闡釋 029
（一）發(fā)起人資本充實(shí)責任的法理依據 029
（二）發(fā)起人資本充實(shí)責任的域外經(jīng)驗 031
（三）發(fā)起人資本充實(shí)責任的現實(shí)反思 032
三、發(fā)起人資本充實(shí)責任的實(shí)務(wù)解析 032
（一）發(fā)起人的概念 032
（二）發(fā)起人資本充實(shí)責任的范圍 035
（三）發(fā)起人資本充實(shí)責任的溯及力 039
四、小結 040
專(zhuān)題二　五年為限：有限責任公司限期認繳制的理解與適用 042
一、注冊資本繳納制度的立法演變 042
二、限期認繳制的理論闡釋 045
（一）出資繳納制度的域外經(jīng)驗 045
（二）限期認繳制的實(shí)踐需求 046
三、限期認繳制的實(shí)務(wù)解析 048
（一）確立有限責任公司注冊資本限期認繳制 048
（二）明確限期認繳制適用于存量公司 048
（三）存量公司關(guān)于出資期限的調整 049
（四）限期認繳制下存量公司的其他應對方式 051
四、小結 053
（一）債權人追究股東責任 053
（二）債權人追究董事責任 054
（三）債權人追究實(shí)際控制人責任 055
專(zhuān)題三　快慢不由人：出資義務(wù)加速到期的常態(tài)化 056
一、出資義務(wù)加速到期的立法演變 056
（一）資本實(shí)繳制下的加速到期規則 057
（二）完全認繳制下的加速到期規則 057
（三）《九民紀要》謹慎拓寬出資加速到期規則 059
（四）新《公司法》確立出資加速到期常態(tài)化規則 060
二、出資義務(wù)加速到期的理論闡釋 062
三、出資義務(wù)加速到期的實(shí)務(wù)解析 064
（一）債權人要求股東出資加速到期 064
（二）公司要求股東出資加速到期 066
四、小結 068
專(zhuān)題四　轉不走的責任：股權轉讓后出資責任規則解析 069
一、股權轉讓后出資責任的立法演變 069
二、股權轉讓后出資責任的理論闡釋 071
（一）德國公司法 072
（二）英國公司法 072
（三）美國公司法 072
三、股權轉讓后出資責任的實(shí)務(wù)解析 073
（一）針對出資義務(wù)未屆期的股權轉讓 073
（二）針對出資義務(wù)已屆期的股權轉讓 078
（三）股權多次轉讓情形下的交易主體責任順位 079
四、小結 080
專(zhuān)題五　從除名到失權：股東出資責任的體系性重塑 082
一、股東催繳失權制度的立法演變 082
（一）原除名規則及其實(shí)務(wù)困境 082
（二）新失權規則及其法律構造 086
二、股東催繳失權制度的理論闡釋 089
（一）除名制度的域外經(jīng)驗 089
（二）失權制度的域外經(jīng)驗 091
（三）失權制度與除名制度的關(guān)系之辨 091
（四）原除名規則與新失權規則的制度定位 092
三、股東催繳失權制度的實(shí)務(wù)解析 094
（一）失權規則之體系關(guān)系 094
（二）失權規則之適用范圍 095
（三）失權規則之決議程序 098
（四）失權規則之法律后果 098
（五）失權規則之董事責任 104
四、小結 107
專(zhuān)題六　“減”不斷理還亂：公司減資制度的守舊與革新 109
一、公司減資制度的立法演變 109
（一）舊法減資規則的實(shí)務(wù)困境 109
（二）新法減資規則的內容革新 110
二、公司減資制度的理論闡釋 112
（一）資產(chǎn)負債表視角下的減資類(lèi)型 112
（二）新《公司法》語(yǔ)境中的減資類(lèi)型 117
三、公司減資制度的實(shí)務(wù)解析 118
（一）新增形式減資制度 118
（二）減資程序類(lèi)型 120
（三）明確不同比減資需全體股東一致同意 123
（四）違法減資的法律效力 124
（五）股東違法減資的法律責任 127
四、小結 131
專(zhuān)題七　穩中有變，變中有憂(yōu)：公司利潤分配制度的革新與展望 132
一、利潤分配制度的立法演變 132
（一）舊法利潤分配制度基本框架 132
（二）新法利潤分配制度主要內容 134
二、利潤分配制度的理論闡釋 136
（一）資本公積補虧的認識誤區及立法糾正 136
（二）違法分配后果的本土化規定 139
三、利潤分配制度的實(shí)務(wù)解析 141
（一）利潤分配與承包經(jīng)營(yíng) 141
（二）違法分配之返還范圍 143
（三）違法分配之賠償責任 146
（四）資本公積之補虧限制 148
四、小結 149
專(zhuān)題八　助人不常樂(lè )：公司財務(wù)資助行為的全面規制 150
一、財務(wù)資助制度的立法演變 150
（一）舊法財務(wù)資助制度主要內容 150
（二）新法財務(wù)資助及其適用情形 151
二、財務(wù)資助制度的理論闡釋 156
（一）禁止財務(wù)資助的規范意旨 156
（二）財務(wù)資助規則的域外經(jīng)驗 157
三、財務(wù)資助制度的實(shí)務(wù)解析 158
（一）原則禁止財務(wù)資助行為 159
（二）禁止財務(wù)資助的例外情形 161
（三）違法財務(wù)資助的合同效力 162
（四）違法財務(wù)資助的法律責任 167
四、小結 168
附表：新《公司法》之前關(guān)于財務(wù)資助的主要規定 169
第三編　公司治理機制
專(zhuān)題九　高懸的達摩克利斯之劍：董事權責的擴張與限制 175
一、董事的認定 175
（一）認定標準的立法演變 176
（二）實(shí)質(zhì)董事規則的具體適用 179
二、董事的職權與義務(wù) 182
（一）董事權利義務(wù)配置體系的重點(diǎn)變化 182
（二）董事忠實(shí)、勤勉義務(wù)規則的重點(diǎn)解析 189
三、董事的賠償責任 195
（一）董事對第三人責任制度的構建 196
（二）董事對公司的賠償責任 204
四、董事責任的限制與免除 210
（一）董事責任限免的立法路徑 210
（二）董事責任保險的制度構建 212
（三）董事責任限免的其他路徑 217
五、小結 219
附圖：新《公司法》董事權責條文一覽 221
專(zhuān)題十　多元化的治理結構：公司治理規范的守舊與革新 222
一、公司治理結構的立法演變 223
（一）1993年《公司法》的治理結構規則 223
（二）2005年《公司法》的治理結構規則 225
（三）新《公司法》規則的主要變化 226
二、公司治理結構的理論闡釋 229
（一）規范性質(zhì)的立法原意解析 230
（二）規范性質(zhì)識別的理論與裁判路徑 232
三、公司治理結構的實(shí)務(wù)解析 233
（一）邁向多元化的監督機制 233
（二）靠攏董事會(huì )中心主義治理模式 237
（三）違反公司治理結構規范的法律后果探析 238
四、小結 239
附表：公司治理結構規范的立法演變對比 241
專(zhuān)題十一　法定代表人唯一代表制的理論評判與實(shí)務(wù)展開(kāi) 249
一、法定代表人制度的立法演變 250
二、法定代表人制度的理論闡釋 253
（一）法定唯一代表制之質(zhì)疑 253
（二）法定代表人制度的比較法反思 254
（三）法定代表人制度之展望 255
三、法定代表人制度的實(shí)務(wù)解析 255
（一）代表行為法律效果歸屬規則釋解 255
（二）法定代表人選任和變更規則釋解 259
（三）法定代表人滌除登記規則釋解 261
四、小結 265
專(zhuān)題十二　清算義務(wù)人制度的演進(jìn)路徑與裁判規則觀(guān)察 266
一、清算義務(wù)人制度的立法演變 267
（一）清算義務(wù)人制度的落地生根 267
（二）清算義務(wù)人制度的運行困境 268
（三）清算義務(wù)人制度演進(jìn)的終結 271
二、清算義務(wù)人制度的理論闡釋 274
三、清算義務(wù)人規則的實(shí)務(wù)解析 276
（一）清算義務(wù)的性質(zhì)與地域管轄爭議 276
（二）清算義務(wù)內容的具體化 277
（三）不同類(lèi)型董事的義務(wù)差別釋解 281
（四）清算賠償責任 281
四、小結 285
第四編　股東權利與股權轉讓
專(zhuān)題十三　有限責任公司股權變動(dòng)模式的選擇 289
一、股權變動(dòng)模式的立法演變 289
（一）舊法股權變動(dòng)模式的缺失 289
（二）股權變動(dòng)模式規則缺失的裁判困境 290
（三）新法將股東名冊變更作為股權變動(dòng)的充分條件 291
二、股權變動(dòng)模式的理論闡釋 294
（一）純粹意思主義股權變動(dòng)模式及其反思 294
（二）修正意思主義股權變動(dòng)模式及其反思 295
（三）形式主義股權變動(dòng)模式及其評析 296
三、股權變動(dòng)模式的實(shí)務(wù)解析 297
（一）股權變動(dòng)時(shí)點(diǎn)問(wèn)題 297
（二）股權代持中的股東資格認定問(wèn)題 299
（三）執行異議之訴中實(shí)際出資人排除強制執行問(wèn)題 300
四、小結 302
專(zhuān)題十四　類(lèi)別股制度的理論評判與實(shí)踐操作指南 303
一、類(lèi)別股制度的立法演變 304
（一）類(lèi)別股的舊法嘗試 304
（二）類(lèi)別股的新法創(chuàng )新 305
二、類(lèi)別股制度的理論闡釋 308
三、類(lèi)別股制度的實(shí)務(wù)解析 310
（一）種類(lèi)股法定原則與混合證券 310
（二）優(yōu)先股的權利內容與條款設計 311
（三）特別表決權股的權利內容與制衡機制 315
（四）類(lèi)別股股東權利的保護 316
四、小結 317
專(zhuān)題十五　“喚醒沉睡的巨龍”：異議股東回購條款的解釋論展開(kāi) 318
一、異議股東回購請求權的立法演變 319
（一）評估權條款的過(guò)去 319
（二）評估權條款的現在與未來(lái) 320
二、異議股東回購請求權的理論闡釋 324
（一）規范目的與制度功能 324
（二）功能失靈的沉睡條款 325
（三）新《公司法》的規則轉向及其評價(jià) 328
三、異議股東回購請求權的實(shí)務(wù)解析 329
（一）權利構成要件的解釋論構造 330
（二）公司回購客體要件的解釋 336
（三）回購合理價(jià)格的認定 338
（四）資本維持原則與回購股權的處置 343
四、小結 346
專(zhuān)題十六　姐妹公司連帶責任：橫向人格否認六大難題詳解 348
一、公司橫向人格否認的立法演變 348
二、公司橫向人格否認的理論闡釋 350
三、公司橫向人格否認的實(shí)務(wù)解析 351
（一）主體要件：橫向人格否認的適用范圍 352
（二）行為要件：控制和濫用的判斷 353
（三）結果要件：嚴重損害債權人利益 360
（四）法律責任：主體、形態(tài)與范圍 362
（五）其他問(wèn)題 364
四、小結 367"