圖書(shū)內容簡(jiǎn)介

"掛牌上市公司、非上市公司的資產(chǎn)劃轉，涉及免稅金額大，做資產(chǎn)劃轉法律業(yè)務(wù)的律師需要具備會(huì )計、稅務(wù)及評估、證券保薦等專(zhuān)業(yè)知識，且需要律師運用綜合知識反復論證，是一項系統復雜的工程。作者精心編著(zhù)本書(shū)，以期將自己多年從事資產(chǎn)劃轉法律業(yè)務(wù)的實(shí)操經(jīng)驗呈現給讀者，為資產(chǎn)劃轉法律業(yè)務(wù)的規范化發(fā)展貢獻力量。
本書(shū)分為三部分。在第一部分，作者將資產(chǎn)劃轉問(wèn)題涉及的全流程法律實(shí)務(wù)條分縷析，并提供合規建議，通過(guò)公開(kāi)發(fā)布的案例指引常見(jiàn)的資產(chǎn)劃轉法律業(yè)務(wù)實(shí)操。在第二部分，作者梳理資產(chǎn)劃轉業(yè)務(wù)中涉及的重要法律文本，以供讀者拿來(lái)即用。第三部分為附錄，作者將資產(chǎn)劃轉相關(guān)法規匯編呈現。全書(shū)生動(dòng)詳實(shí)，可讀性強。
"

圖書(shū)目錄

"目　　錄
第一編　資產(chǎn)劃轉實(shí)務(wù)和合規手冊
第一章　問(wèn)題的提出——“一條腿走路”
第二章　資產(chǎn)劃轉的概念和條件
　一、資產(chǎn)劃轉的概念及其與其他概念的區別
　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)劃轉的概念
　　　【法規索引速查】
　�。ǘ�）資產(chǎn)劃轉與資產(chǎn)轉讓、股權劃轉與股權轉讓
　　　【法規索引速查】
　二、資產(chǎn)劃轉的主要條件
　�。ㄒ唬�標的資產(chǎn)條件——劃轉資產(chǎn)權屬清晰
　�。ǘ�）適用對象條件——劃轉雙方主體適格
　�。ㄈ�）決策程序條件——合法合規，相關(guān)文件齊備、有效
　�。ㄋ模┵Y產(chǎn)劃轉協(xié)議條件——內容齊備、合法有效
　�。ㄎ澹┌促~面凈值劃轉、合理商業(yè)目的和限售期條件
　　　【法規索引速查】
　　　【案例與評析】
　　　　案例2-1：日播時(shí)尚（證券代碼：603196）向子公司資產(chǎn)劃轉
　　　　案例2-2：海思科（證券代碼：002653）子公司向孫公司資產(chǎn)劃轉
　　　　案例2-3：雷科防務(wù)（證券代碼：002413）向子公司資產(chǎn)劃轉
第三章　資產(chǎn)劃轉的立法現狀
　一、企業(yè)國有產(chǎn)權（資產(chǎn)）無(wú)償劃轉的立法規范全面
　　　【法規索引速查】
　二、民營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)劃轉的立法缺陷
　　　【法規索引速查】
　　　【案例與評析】
　　　　案例3-1：海昌新材（證券代碼：300885）子公司向母公司資產(chǎn)劃轉及交易所要求核查涉稅事項
　　　　案例3-2：ST美訊（證券代碼：600898）子公司向孫公司資產(chǎn)劃轉后+ST美訊收購孫公司100%股權+轉讓子公司100%股權三重重大資產(chǎn)重組及所涉及的訴訟案
第四章　資產(chǎn)劃轉主體
　一、資產(chǎn)劃轉的直接主體
　�。ㄒ唬﹦澇龇�
　�。ǘ�）劃入方
　　　【法規索引速查】
　二、資產(chǎn)劃轉的其他相關(guān)主體
　　　【法規索引速查】
　三、特殊性資產(chǎn)劃轉——同一自然人與其設立的個(gè)人獨資企業(yè)、一人有限公司之間的資產(chǎn)劃轉
　　　【案例與評析】
　　　　案例4-1：華融化學(xué)（證券代碼：301256）向子公司資產(chǎn)劃轉
　　　　案例4-2：惠云鈦業(yè)（證券代碼：300891）子公司向母公司資產(chǎn)劃轉
　　　　案例4-3：知行股份（證券代碼：871655）全資子公司向其全資子公司資產(chǎn)劃轉
　　　　案例4-4：天賜材料（證券代碼：002709）孫公司之間資產(chǎn)劃轉
　　　　案例4-5：亞光科技（證券代碼：300123）向孫公司資產(chǎn)劃轉
　　　　案例4-6：亞邦股份（證券代碼：603188）母子公司互為資產(chǎn)劃轉
第五章　資產(chǎn)劃轉標的
　一、可以劃轉的資產(chǎn)范圍
　　　【法規索引速查】
　二、可以隨資產(chǎn)劃轉的負債
　　　【法規索引速查】
　三、資產(chǎn)劃轉標的的分類(lèi)
　�。ㄒ唬﹩渭兊馁Y產(chǎn)劃轉
　�。ǘ�）資產(chǎn)概括劃轉
　　　【案例與評析】
　　　　案例5-1：棒杰股份（證券代碼：002634）向子公司資產(chǎn)劃轉
　　　　案例5-2：豐山集團（證券代碼：603810）向子公司劃轉資產(chǎn)及擔保債務(wù)
　　　　案例5-3：未名醫藥（證券代碼：002581）子公司向母公司劃轉“重組人NGF滴眼液”項目及擬設立合資項目公司
　四、資產(chǎn)劃轉標的產(chǎn)權的轉移
　�。ㄒ唬┪餀囝�(lèi)資產(chǎn)的產(chǎn)權轉移
　�。ǘ�）含有合同債權債務(wù)的資產(chǎn)劃轉
　　　【法規索引速查】
　　　【案例與評析】
　　　　案例5-4：信源信息（證券代碼：835690）向子公司資產(chǎn)劃轉
　　　　案例5-5：方盛制藥（證券代碼：603998）子公司向母公司資產(chǎn)劃轉
第六章　資產(chǎn)劃轉的原則和方案
　一、資產(chǎn)劃轉的原則
　　　【法規索引速查】
　二、資產(chǎn)劃轉方案
　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)劃轉方案的制定
　�。ǘ�）資產(chǎn)劃轉方案的審議或批準
　　　【法規索引速查】
　　　【法律文本參考】
　　　【案例與評析】
　　　　案例6-1：永興材料（證券代碼：002756）向子公司劃轉資產(chǎn)并增資
　　　　案例6-2：威爾藥業(yè)（證券代碼：603351）向子公司及子公司之間資產(chǎn)劃轉
第七章　資產(chǎn)劃轉協(xié)議
　一、資產(chǎn)劃轉協(xié)議的形式及其主要內容
　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)劃轉協(xié)議應采用書(shū)面合同
　�。ǘ�）資產(chǎn)劃轉協(xié)議的主要內容
　　　【法規索引速查】
　　　【法律文本參考】
　二、資產(chǎn)劃轉協(xié)議的成立和生效
　　　【法規索引速查】
　　　【案例與評析】
　　　　案例7-1：石基信息（證券代碼：002153）向子公司劃轉控股子公司股權
　　　　案例7-2：華融化學(xué)（證券代碼：301256）向子公司資產(chǎn)劃轉
　　　　案例7-3：ST華英（證券代碼：002321）向子公司資產(chǎn)劃轉
第八章　資產(chǎn)劃轉的程序
　一、制定資產(chǎn)劃轉的可行性報告或資產(chǎn)劃轉工作實(shí)施方案
　　　【法規索引速查】
　　　【法律文本參考】
　二、劃轉雙方分別作出內部決議并形成書(shū)面決議文件
　�。ㄒ唬﹦澇龇絻炔繉徸h和承諾
　�。ǘ�）劃入方內部審議
　　　【法規索引速查】
　　　【法律文本參考】
　三、劃轉雙方分別取得外部批準或核準備案（或有）
　�。ㄒ唬﹦澇龇降耐獠颗鷾驶蚝藴蕚浒福ɑ蛴校�
　�。ǘ�）劃入方的外部批準或核準備案（或有）
　　　【法規索引速查】
　四、制定債權債務(wù)處置方案并發(fā)出通知
　　　【法規索引速查】
　五、職工安置方案及其討論通過(guò)（或有）
　　　【法規索引速查】
　六、編制劃轉資產(chǎn)清單，清產(chǎn)核資、審計和評估（或有）
　�。ㄒ唬┚幹瀑Y產(chǎn)劃轉的資產(chǎn)清單、清產(chǎn)核資及審計、評估（或有）
　�。ǘ�）資產(chǎn)劃轉范圍、數量及賬面價(jià)值的確認
　　　【法規索引速查】
　七、簽訂資產(chǎn)劃轉協(xié)議
　　　【法規索引速查】
　　　【法律文本參考】
　八、信息披露
　　　【法規索引速查】
　九、劃轉資產(chǎn)的交割、產(chǎn)權登記、財務(wù)調整和涉稅核準備案
　　　【法規索引速查】
　十、立卷歸檔及其他相關(guān)程序
　　　【法規索引速查】
　　　【案例與評析】
　　　　案例8-1：旗濱集團（證券代碼：601636）孫公司之間資產(chǎn)劃轉
第九章　資產(chǎn)劃轉的會(huì )計處理
　一、母公司向子公司資產(chǎn)劃轉
　　　【法規索引速查】
　　　【案例與評析】
　　　　案例9-1：華融化學(xué)（證券代碼：301256）向子公司資產(chǎn)劃轉
　二、子公司向母公司資產(chǎn)劃轉
　　　【法規索引速查】
　　　【案例與評析】
　　　　案例9-2：海昌新材（證券代碼：300885）子公司向母公司資產(chǎn)劃轉
　　　　案例9-3：歐科億（證券代碼：699308）子公司向母公司資產(chǎn)劃轉
　三、同一控制下的子公司之間資產(chǎn)劃轉
　　　【法規索引速查】
　　　【案例與評析】
　　　　案例9-4：旗濱集團（證券代碼：601636）孫公司之間資產(chǎn)劃轉
　　　　案例9-5：ST美訊（證券代碼：600898）子公司向孫公司資產(chǎn)劃轉后+ST美訊收購孫公司100%股權+轉讓子公司100%股權三重重大資產(chǎn)重組及所涉及的訴訟案
第十章　資產(chǎn)劃轉的稅收優(yōu)惠政策
　一、企業(yè)所得稅——特殊性稅務(wù)處理，符合條件的不涉企業(yè)所得稅
　　　【法規索引速查】
　二、增值稅——符合條件的不征收增值稅
　　　【法規索引速查】
　三、土地增值稅——依照“稅收法定”原則應不征收土地增值稅（房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)除外）
　　　【法規索引速查】
　四、契稅——符合條件的免征契稅
　　　【法規索引速查】
　五、印花稅
　六、防止非合理商業(yè)目的和限期內實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生改變
　　　【案例與評析】
　　　　案例10-1：航發(fā)控制（證券代碼：000738）子公司向控股股東子公司資產(chǎn)劃轉享受企業(yè)所得稅、土地增值稅、契稅等稅收優(yōu)惠案
　　　　案例10-2：海昌新材（證券代碼：300885）子公司向母公司資產(chǎn)劃轉及交易所要求核查涉稅事項
　　　　案例10-3：云海金屬（證券代碼：002182）向子公司資產(chǎn)劃轉
第十一章　基礎設施REITs項目中的資產(chǎn)劃轉的特殊性
　一、基礎設施REITs設立前的資產(chǎn)劃轉
　　　【法規索引速查】
　二、基礎設施REITs設立前資產(chǎn)劃轉的特點(diǎn)及稅收優(yōu)惠
　　　【法規索引速查】
　　　【案例與評析】
　　　　案例11-1：華夏北京保障房中心REIT（基金代碼：508068）設立前原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資產(chǎn)
第十二章　資產(chǎn)劃轉涉及的經(jīng)營(yíng)者集中申報及反壟斷審查
　一、資產(chǎn)劃轉屬于反壟斷法規范的事項
　　　【法規索引速查】
　二、經(jīng)營(yíng)者集中申報及反壟斷審查對資產(chǎn)劃轉的抑制
　　　【法規索引速查】
　　　【案例與評析】
　　　　案例12-1：長(cháng)城軍工（證券代碼601606）控股股東股權無(wú)償劃轉通過(guò)經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查
　　　　案例12-2：遼寧港口集團有限公司未履行經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查被行政處罰案
第十三章　資產(chǎn)劃轉的立法建議
　一、民營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)劃轉立法缺陷的弊端
　�。ㄒ唬┬纬闪恕笆袌�(chǎng)分割”，區別對待，破壞了統一大市場(chǎng)建設中平等對待市場(chǎng)規則，與國家加快建設全國統一大市場(chǎng)的方針政策不符
　�。ǘ�）限制了民營(yíng)企業(yè)重組的手段和工具使用，制約了民營(yíng)企業(yè)的活力和市場(chǎng)競爭力
　�。ㄈ�）造成實(shí)務(wù)中民營(yíng)企業(yè)能否采取資產(chǎn)劃轉的方式實(shí)施重組的爭議
　二、建立健全民營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)劃轉法律制度具有必要性和可行性
　�。ㄒ唬┙ㄔO全國統一的市場(chǎng)制度規則的應然要求
　�。ǘ�）上符合國家政策要求，下符合財稅法規性規定，具備各項制度性基礎
　�。ㄈ�）民營(yíng)經(jīng)濟發(fā)展局的設立，為建立健全民營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)劃轉法律制度提供了有效溝通機制
　三、資產(chǎn)劃轉的立法建議
　�。ㄒ唬┭芯恐贫▏�企民企統一適用的《企業(yè)重組法》或者《企業(yè)重組業(yè)務(wù)條例》
　�。ǘ�）制定國企民企統一適用的《企業(yè)資產(chǎn)無(wú)償劃轉管理辦法》
第二編　資產(chǎn)劃轉法律文書(shū)
　一、資產(chǎn)劃轉方案
　二、總經(jīng)理辦公會(huì )決議
　三、董事決定/董事會(huì )決議
　四、股東決定/股東（大）會(huì )決議
　五、資產(chǎn)劃轉協(xié)議
　六、資產(chǎn)劃轉交接清單
　七、資產(chǎn)劃轉公告
附錄　資產(chǎn)劃轉相關(guān)法規
一、法律
　中華人民共和國民法典（節錄）（2020.5.28）
　中華人民共和國公司法（節錄）（2023.12.29修訂）
　中華人民共和國個(gè)人獨資企業(yè)法（節錄）（1999.8.30）
　中華人民共和國證券法（節錄）（2019.12.28修訂）
　中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法（節錄）（2008.10.28）
　中華人民共和國反壟斷法（節錄）（2022.6.24修正）
　中華人民共和國企業(yè)所得稅法（節錄）（2018.12.29修正）
　中華人民共和國契稅法（節錄）（2020.8.11）
二、行政法規
　企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例（節錄）（2019.3.2修訂）
　中華人民共和國市場(chǎng)主體登記管理條例（節錄）（2021.7.27）
　國務(wù)院關(guān)于實(shí)施《中華人民共和國公司法》注冊資本登記管理制度的規定（2024.7.1）
　國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報標準的規定（2024.1.22修訂）
　中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例（節錄）（2019.4.23修訂）
　中華人民共和國增值稅暫行條例（節錄）（2017.11.19修訂）
　中華人民共和國土地增值稅暫行條例（節錄）（2011.1.8修訂）
　優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境條例（節錄）（2019.10.22）
　國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)（2014.3.7）
三、部門(mén)規章
　上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（節錄）（2023.2.17修訂）
　非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（節錄）（2023.2.17修訂）
　中華人民共和國市場(chǎng)主體登記管理條例實(shí)施細則（節錄）（2022.3.1）
　中華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細則（節錄）（2011.10.28修訂）
　公開(kāi)募集證券投資基金運作管理辦法（2014.7.7）
四、規范性文件
　企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉管理暫行辦法（2005.8.29）
　企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉工作指引(2009.2.16)
　國資委關(guān)于促進(jìn)企業(yè)國有產(chǎn)權流轉有關(guān)事項的通知（2014.7.11）
　國資委關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉有關(guān)事項的通知（2022.5.16）
　中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會(huì )發(fā)展第十四個(gè)五年規劃和2035年遠景目標綱要（節錄）（2021.3.11）
　工業(yè)和信息化部、衛生部、國家食品藥品監督管理局關(guān)于加快醫藥行業(yè)結構調整的指導意見(jiàn)（節錄）（2010.10.9）
　工業(yè)和信息化部、科技部、財政部、商務(wù)部、國資委、證監會(huì )關(guān)于加快培育發(fā)展制造業(yè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)的指導意見(jiàn)（節錄）（2021.6.1）
　經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規指引（2023.9.5）
　中共中央、國務(wù)院關(guān)于營(yíng)造更好發(fā)展環(huán)境支持民營(yíng)企業(yè)改革發(fā)展的意見(jiàn)（2019.12.4）
　中共中央、國務(wù)院關(guān)于新時(shí)代加快完善社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制的意見(jiàn)（節錄）（2020.5.11）
　中共中央、國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)民營(yíng)經(jīng)濟發(fā)展壯大的意見(jiàn)（節錄）（2023.7.14）
　市場(chǎng)監管部門(mén)促進(jìn)民營(yíng)經(jīng)濟發(fā)展的若干舉措（2023.9.15）
　公開(kāi)募集基礎設施證券投資基金指引（試行）（2023.10.20修正）
　財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知（2009.4.30）
　企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法（2010.7.26）
　財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知（2014.12.25）
　國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權）劃轉企業(yè)所得稅征管問(wèn)題的公告（2015.5.27）
　國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問(wèn)題的公告（2015.6.24）
　財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于落實(shí)降低企業(yè)杠桿率稅收支持政策的通知（2016.11.22）
　國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告（2011.2.18）
　國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告（2013.11.19）
　財政部、稅務(wù)總局關(guān)于繼續實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告（2023.9.22）
　財政部、稅務(wù)總局關(guān)于繼續實(shí)施企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告（2023.9.22）
　財政部、稅務(wù)總局關(guān)于基礎設施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點(diǎn)稅收政策的公告（2022.1.26）
　銀行間債券市場(chǎng)企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引（節錄）（2023.6.29修訂）
　中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì )關(guān)于進(jìn)一步規范債務(wù)融資工具發(fā)行企業(yè)無(wú)償劃轉事項的通知（2021.1.26）"