- 編號:97094
- 書(shū)名:資產(chǎn)劃轉法律實(shí)務(wù)與合規手冊
- 作者:葉劍平
- 出版社:法律
- 出版時(shí)間:2024年8月
- 入庫時(shí)間:2024-8-28
- 定價(jià):88
圖書(shū)內容簡(jiǎn)介
"掛牌上市公司、非上市公司的資產(chǎn)劃轉,涉及免稅金額大,做資產(chǎn)劃轉法律業(yè)務(wù)的律師需要具備會(huì )計、稅務(wù)及評估、證券保薦等專(zhuān)業(yè)知識,且需要律師運用綜合知識反復論證,是一項系統復雜的工程。作者精心編著(zhù)本書(shū),以期將自己多年從事資產(chǎn)劃轉法律業(yè)務(wù)的實(shí)操經(jīng)驗呈現給讀者,為資產(chǎn)劃轉法律業(yè)務(wù)的規范化發(fā)展貢獻力量。
本書(shū)分為三部分。在第一部分,作者將資產(chǎn)劃轉問(wèn)題涉及的全流程法律實(shí)務(wù)條分縷析,并提供合規建議,通過(guò)公開(kāi)發(fā)布的案例指引常見(jiàn)的資產(chǎn)劃轉法律業(yè)務(wù)實(shí)操。在第二部分,作者梳理資產(chǎn)劃轉業(yè)務(wù)中涉及的重要法律文本,以供讀者拿來(lái)即用。第三部分為附錄,作者將資產(chǎn)劃轉相關(guān)法規匯編呈現。全書(shū)生動(dòng)詳實(shí),可讀性強。
"
圖書(shū)目錄
"目 錄
第一編 資產(chǎn)劃轉實(shí)務(wù)和合規手冊
第一章 問(wèn)題的提出——“一條腿走路”
第二章 資產(chǎn)劃轉的概念和條件
一、資產(chǎn)劃轉的概念及其與其他概念的區別
。ㄒ唬┵Y產(chǎn)劃轉的概念
【法規索引速查】
。ǘ┵Y產(chǎn)劃轉與資產(chǎn)轉讓、股權劃轉與股權轉讓
【法規索引速查】
二、資產(chǎn)劃轉的主要條件
。ㄒ唬说馁Y產(chǎn)條件——劃轉資產(chǎn)權屬清晰
。ǘ┻m用對象條件——劃轉雙方主體適格
。ㄈQ策程序條件——合法合規,相關(guān)文件齊備、有效
。ㄋ模┵Y產(chǎn)劃轉協(xié)議條件——內容齊備、合法有效
。ㄎ澹┌促~面凈值劃轉、合理商業(yè)目的和限售期條件
【法規索引速查】
【案例與評析】
案例2-1:日播時(shí)尚(證券代碼:603196)向子公司資產(chǎn)劃轉
案例2-2:海思科(證券代碼:002653)子公司向孫公司資產(chǎn)劃轉
案例2-3:雷科防務(wù)(證券代碼:002413)向子公司資產(chǎn)劃轉
第三章 資產(chǎn)劃轉的立法現狀
一、企業(yè)國有產(chǎn)權(資產(chǎn))無(wú)償劃轉的立法規范全面
【法規索引速查】
二、民營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)劃轉的立法缺陷
【法規索引速查】
【案例與評析】
案例3-1:海昌新材(證券代碼:300885)子公司向母公司資產(chǎn)劃轉及交易所要求核查涉稅事項
案例3-2:ST美訊(證券代碼:600898)子公司向孫公司資產(chǎn)劃轉后+ST美訊收購孫公司100%股權+轉讓子公司100%股權三重重大資產(chǎn)重組及所涉及的訴訟案
第四章 資產(chǎn)劃轉主體
一、資產(chǎn)劃轉的直接主體
。ㄒ唬﹦澇龇
。ǘ﹦澣敕
【法規索引速查】
二、資產(chǎn)劃轉的其他相關(guān)主體
【法規索引速查】
三、特殊性資產(chǎn)劃轉——同一自然人與其設立的個(gè)人獨資企業(yè)、一人有限公司之間的資產(chǎn)劃轉
【案例與評析】
案例4-1:華融化學(xué)(證券代碼:301256)向子公司資產(chǎn)劃轉
案例4-2:惠云鈦業(yè)(證券代碼:300891)子公司向母公司資產(chǎn)劃轉
案例4-3:知行股份(證券代碼:871655)全資子公司向其全資子公司資產(chǎn)劃轉
案例4-4:天賜材料(證券代碼:002709)孫公司之間資產(chǎn)劃轉
案例4-5:亞光科技(證券代碼:300123)向孫公司資產(chǎn)劃轉
案例4-6:亞邦股份(證券代碼:603188)母子公司互為資產(chǎn)劃轉
第五章 資產(chǎn)劃轉標的
一、可以劃轉的資產(chǎn)范圍
【法規索引速查】
二、可以隨資產(chǎn)劃轉的負債
【法規索引速查】
三、資產(chǎn)劃轉標的的分類(lèi)
。ㄒ唬﹩渭兊馁Y產(chǎn)劃轉
。ǘ┵Y產(chǎn)概括劃轉
【案例與評析】
案例5-1:棒杰股份(證券代碼:002634)向子公司資產(chǎn)劃轉
案例5-2:豐山集團(證券代碼:603810)向子公司劃轉資產(chǎn)及擔保債務(wù)
案例5-3:未名醫藥(證券代碼:002581)子公司向母公司劃轉“重組人NGF滴眼液”項目及擬設立合資項目公司
四、資產(chǎn)劃轉標的產(chǎn)權的轉移
。ㄒ唬┪餀囝(lèi)資產(chǎn)的產(chǎn)權轉移
。ǘ┖泻贤瑐鶛鄠鶆(wù)的資產(chǎn)劃轉
【法規索引速查】
【案例與評析】
案例5-4:信源信息(證券代碼:835690)向子公司資產(chǎn)劃轉
案例5-5:方盛制藥(證券代碼:603998)子公司向母公司資產(chǎn)劃轉
第六章 資產(chǎn)劃轉的原則和方案
一、資產(chǎn)劃轉的原則
【法規索引速查】
二、資產(chǎn)劃轉方案
。ㄒ唬┵Y產(chǎn)劃轉方案的制定
。ǘ┵Y產(chǎn)劃轉方案的審議或批準
【法規索引速查】
【法律文本參考】
【案例與評析】
案例6-1:永興材料(證券代碼:002756)向子公司劃轉資產(chǎn)并增資
案例6-2:威爾藥業(yè)(證券代碼:603351)向子公司及子公司之間資產(chǎn)劃轉
第七章 資產(chǎn)劃轉協(xié)議
一、資產(chǎn)劃轉協(xié)議的形式及其主要內容
。ㄒ唬┵Y產(chǎn)劃轉協(xié)議應采用書(shū)面合同
。ǘ┵Y產(chǎn)劃轉協(xié)議的主要內容
【法規索引速查】
【法律文本參考】
二、資產(chǎn)劃轉協(xié)議的成立和生效
【法規索引速查】
【案例與評析】
案例7-1:石基信息(證券代碼:002153)向子公司劃轉控股子公司股權
案例7-2:華融化學(xué)(證券代碼:301256)向子公司資產(chǎn)劃轉
案例7-3:ST華英(證券代碼:002321)向子公司資產(chǎn)劃轉
第八章 資產(chǎn)劃轉的程序
一、制定資產(chǎn)劃轉的可行性報告或資產(chǎn)劃轉工作實(shí)施方案
【法規索引速查】
【法律文本參考】
二、劃轉雙方分別作出內部決議并形成書(shū)面決議文件
。ㄒ唬﹦澇龇絻炔繉徸h和承諾
。ǘ﹦澣敕絻炔繉徸h
【法規索引速查】
【法律文本參考】
三、劃轉雙方分別取得外部批準或核準備案(或有)
。ㄒ唬﹦澇龇降耐獠颗鷾驶蚝藴蕚浒福ɑ蛴校
。ǘ﹦澣敕降耐獠颗鷾驶蚝藴蕚浒福ɑ蛴校
【法規索引速查】
四、制定債權債務(wù)處置方案并發(fā)出通知
【法規索引速查】
五、職工安置方案及其討論通過(guò)(或有)
【法規索引速查】
六、編制劃轉資產(chǎn)清單,清產(chǎn)核資、審計和評估(或有)
。ㄒ唬┚幹瀑Y產(chǎn)劃轉的資產(chǎn)清單、清產(chǎn)核資及審計、評估(或有)
。ǘ┵Y產(chǎn)劃轉范圍、數量及賬面價(jià)值的確認
【法規索引速查】
七、簽訂資產(chǎn)劃轉協(xié)議
【法規索引速查】
【法律文本參考】
八、信息披露
【法規索引速查】
九、劃轉資產(chǎn)的交割、產(chǎn)權登記、財務(wù)調整和涉稅核準備案
【法規索引速查】
十、立卷歸檔及其他相關(guān)程序
【法規索引速查】
【案例與評析】
案例8-1:旗濱集團(證券代碼:601636)孫公司之間資產(chǎn)劃轉
第九章 資產(chǎn)劃轉的會(huì )計處理
一、母公司向子公司資產(chǎn)劃轉
【法規索引速查】
【案例與評析】
案例9-1:華融化學(xué)(證券代碼:301256)向子公司資產(chǎn)劃轉
二、子公司向母公司資產(chǎn)劃轉
【法規索引速查】
【案例與評析】
案例9-2:海昌新材(證券代碼:300885)子公司向母公司資產(chǎn)劃轉
案例9-3:歐科億(證券代碼:699308)子公司向母公司資產(chǎn)劃轉
三、同一控制下的子公司之間資產(chǎn)劃轉
【法規索引速查】
【案例與評析】
案例9-4:旗濱集團(證券代碼:601636)孫公司之間資產(chǎn)劃轉
案例9-5:ST美訊(證券代碼:600898)子公司向孫公司資產(chǎn)劃轉后+ST美訊收購孫公司100%股權+轉讓子公司100%股權三重重大資產(chǎn)重組及所涉及的訴訟案
第十章 資產(chǎn)劃轉的稅收優(yōu)惠政策
一、企業(yè)所得稅——特殊性稅務(wù)處理,符合條件的不涉企業(yè)所得稅
【法規索引速查】
二、增值稅——符合條件的不征收增值稅
【法規索引速查】
三、土地增值稅——依照“稅收法定”原則應不征收土地增值稅(房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)除外)
【法規索引速查】
四、契稅——符合條件的免征契稅
【法規索引速查】
五、印花稅
六、防止非合理商業(yè)目的和限期內實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生改變
【案例與評析】
案例10-1:航發(fā)控制(證券代碼:000738)子公司向控股股東子公司資產(chǎn)劃轉享受企業(yè)所得稅、土地增值稅、契稅等稅收優(yōu)惠案
案例10-2:海昌新材(證券代碼:300885)子公司向母公司資產(chǎn)劃轉及交易所要求核查涉稅事項
案例10-3:云海金屬(證券代碼:002182)向子公司資產(chǎn)劃轉
第十一章 基礎設施REITs項目中的資產(chǎn)劃轉的特殊性
一、基礎設施REITs設立前的資產(chǎn)劃轉
【法規索引速查】
二、基礎設施REITs設立前資產(chǎn)劃轉的特點(diǎn)及稅收優(yōu)惠
【法規索引速查】
【案例與評析】
案例11-1:華夏北京保障房中心REIT(基金代碼:508068)設立前原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資產(chǎn)
第十二章 資產(chǎn)劃轉涉及的經(jīng)營(yíng)者集中申報及反壟斷審查
一、資產(chǎn)劃轉屬于反壟斷法規范的事項
【法規索引速查】
二、經(jīng)營(yíng)者集中申報及反壟斷審查對資產(chǎn)劃轉的抑制
【法規索引速查】
【案例與評析】
案例12-1:長(cháng)城軍工(證券代碼601606)控股股東股權無(wú)償劃轉通過(guò)經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查
案例12-2:遼寧港口集團有限公司未履行經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查被行政處罰案
第十三章 資產(chǎn)劃轉的立法建議
一、民營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)劃轉立法缺陷的弊端
。ㄒ唬┬纬闪恕笆袌(chǎng)分割”,區別對待,破壞了統一大市場(chǎng)建設中平等對待市場(chǎng)規則,與國家加快建設全國統一大市場(chǎng)的方針政策不符
。ǘ┫拗屏嗣駹I(yíng)企業(yè)重組的手段和工具使用,制約了民營(yíng)企業(yè)的活力和市場(chǎng)競爭力
。ㄈ┰斐蓪(shí)務(wù)中民營(yíng)企業(yè)能否采取資產(chǎn)劃轉的方式實(shí)施重組的爭議
二、建立健全民營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)劃轉法律制度具有必要性和可行性
。ㄒ唬┙ㄔO全國統一的市場(chǎng)制度規則的應然要求
。ǘ┥戏蠂艺咭,下符合財稅法規性規定,具備各項制度性基礎
。ㄈ┟駹I(yíng)經(jīng)濟發(fā)展局的設立,為建立健全民營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)劃轉法律制度提供了有效溝通機制
三、資產(chǎn)劃轉的立法建議
。ㄒ唬┭芯恐贫▏竺衿蠼y一適用的《企業(yè)重組法》或者《企業(yè)重組業(yè)務(wù)條例》
。ǘ┲贫▏竺衿蠼y一適用的《企業(yè)資產(chǎn)無(wú)償劃轉管理辦法》
第二編 資產(chǎn)劃轉法律文書(shū)
一、資產(chǎn)劃轉方案
二、總經(jīng)理辦公會(huì )決議
三、董事決定/董事會(huì )決議
四、股東決定/股東(大)會(huì )決議
五、資產(chǎn)劃轉協(xié)議
六、資產(chǎn)劃轉交接清單
七、資產(chǎn)劃轉公告
附錄 資產(chǎn)劃轉相關(guān)法規
一、法律
中華人民共和國民法典(節錄)(2020.5.28)
中華人民共和國公司法(節錄)(2023.12.29修訂)
中華人民共和國個(gè)人獨資企業(yè)法(節錄)(1999.8.30)
中華人民共和國證券法(節錄)(2019.12.28修訂)
中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法(節錄)(2008.10.28)
中華人民共和國反壟斷法(節錄)(2022.6.24修正)
中華人民共和國企業(yè)所得稅法(節錄)(2018.12.29修正)
中華人民共和國契稅法(節錄)(2020.8.11)
二、行政法規
企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例(節錄)(2019.3.2修訂)
中華人民共和國市場(chǎng)主體登記管理條例(節錄)(2021.7.27)
國務(wù)院關(guān)于實(shí)施《中華人民共和國公司法》注冊資本登記管理制度的規定(2024.7.1)
國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報標準的規定(2024.1.22修訂)
中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例(節錄)(2019.4.23修訂)
中華人民共和國增值稅暫行條例(節錄)(2017.11.19修訂)
中華人民共和國土地增值稅暫行條例(節錄)(2011.1.8修訂)
優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境條例(節錄)(2019.10.22)
國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)(2014.3.7)
三、部門(mén)規章
上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(節錄)(2023.2.17修訂)
非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(節錄)(2023.2.17修訂)
中華人民共和國市場(chǎng)主體登記管理條例實(shí)施細則(節錄)(2022.3.1)
中華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細則(節錄)(2011.10.28修訂)
公開(kāi)募集證券投資基金運作管理辦法(2014.7.7)
四、規范性文件
企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉管理暫行辦法(2005.8.29)
企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉工作指引(2009.2.16)
國資委關(guān)于促進(jìn)企業(yè)國有產(chǎn)權流轉有關(guān)事項的通知(2014.7.11)
國資委關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉有關(guān)事項的通知(2022.5.16)
中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會(huì )發(fā)展第十四個(gè)五年規劃和2035年遠景目標綱要(節錄)(2021.3.11)
工業(yè)和信息化部、衛生部、國家食品藥品監督管理局關(guān)于加快醫藥行業(yè)結構調整的指導意見(jiàn)(節錄)(2010.10.9)
工業(yè)和信息化部、科技部、財政部、商務(wù)部、國資委、證監會(huì )關(guān)于加快培育發(fā)展制造業(yè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)的指導意見(jiàn)(節錄)(2021.6.1)
經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷合規指引(2023.9.5)
中共中央、國務(wù)院關(guān)于營(yíng)造更好發(fā)展環(huán)境支持民營(yíng)企業(yè)改革發(fā)展的意見(jiàn)(2019.12.4)
中共中央、國務(wù)院關(guān)于新時(shí)代加快完善社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制的意見(jiàn)(節錄)(2020.5.11)
中共中央、國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)民營(yíng)經(jīng)濟發(fā)展壯大的意見(jiàn)(節錄)(2023.7.14)
市場(chǎng)監管部門(mén)促進(jìn)民營(yíng)經(jīng)濟發(fā)展的若干舉措(2023.9.15)
公開(kāi)募集基礎設施證券投資基金指引(試行)(2023.10.20修正)
財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知(2009.4.30)
企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法(2010.7.26)
財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知(2014.12.25)
國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)(股權)劃轉企業(yè)所得稅征管問(wèn)題的公告(2015.5.27)
國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問(wèn)題的公告(2015.6.24)
財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于落實(shí)降低企業(yè)杠桿率稅收支持政策的通知(2016.11.22)
國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告(2011.2.18)
國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告(2013.11.19)
財政部、稅務(wù)總局關(guān)于繼續實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告(2023.9.22)
財政部、稅務(wù)總局關(guān)于繼續實(shí)施企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告(2023.9.22)
財政部、稅務(wù)總局關(guān)于基礎設施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金(REITs)試點(diǎn)稅收政策的公告(2022.1.26)
銀行間債券市場(chǎng)企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引(節錄)(2023.6.29修訂)
中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì )關(guān)于進(jìn)一步規范債務(wù)融資工具發(fā)行企業(yè)無(wú)償劃轉事項的通知(2021.1.26)"