圖書(shū)內容簡(jiǎn)介

　**王子劉強東、阿里巴巴掌門(mén)人馬云的美國造富傳奇，您是否想知道?翻開(kāi)本書(shū)，答案揭曉。企業(yè)到美國上市的流程和重點(diǎn)是什么，為什么要到美國上市，到美國上市的優(yōu)勢在哪里，上市過(guò)程中需要注意的事項有哪些?翻開(kāi)本書(shū)，都能找到。

圖書(shū)目錄

前言
增訂版前言
第一章為什么到美國上市
一、為什么到美國上市
.審批簡(jiǎn)便
.美國上市“地位高”
.后續融資便利
.股東退出容易
二、哪些中國企業(yè)成功實(shí)現美國上市
.互聯(lián)網(wǎng)門(mén)戶(hù)網(wǎng)站——新浪、搜狐和網(wǎng)易
.網(wǎng)游游戲——盛大傳奇
.搜索引擎——眾里尋她千百度
.廣告——分眾傳媒
.太陽(yáng)能——無(wú)錫尚德、江西賽維和英利新能源
.教育——新東方和中國最富有的老師
.醫藥——先聲藥業(yè)、同濟堂、邁瑞、海王星辰
.旅游——攜程、藝龍、途牛、去哪兒
.電商——阿里巴巴、**、聚美優(yōu)品
三、如何到美國上市
.項目啟動(dòng)前的準備階段
.盡職調查和招股書(shū)準備階段
.同美國證監會(huì )的溝通階段
.路演、定價(jià)和交割階段
.交割后階段
第二章準備上市：?jiǎn)��?dòng)大會(huì )前需要完成哪些事項
一、組建中介團隊的選秀大戰：要選誰(shuí)、怎么選
.上市項目需要選擇哪些中介機構
.如何選擇上市項目的中介機構
二、如何組建公司上市團隊
.如何選擇首席財務(wù)官
.如何組建公司上市團隊
三、公司是否已經(jīng)準備好到美國上市
.檢查公司是否符合上市標準
.上市項目啟動(dòng)前公司還需要考慮哪些其他問(wèn)題
附錄.紐約交易所上市標準(節選)
附錄.納斯達克上市標準(節選)
第三章正式啟動(dòng)：?jiǎn)��?dòng)大會(huì )怎么開(kāi)
一、啟動(dòng)大會(huì )有哪些議題
.交換名片
.確定時(shí)間表
.管理層演示
.強調公開(kāi)宣傳限制
.討論其他重要問(wèn)題
二、項目時(shí)間表、管理層演示和其他重要議題
.做個(gè)IPO要多長(cháng)時(shí)間
.管理層演示
.啟動(dòng)大會(huì )討論的其他重要議題
三、“管住嘴”：上市過(guò)程中公開(kāi)宣傳的限制
.為什么要“管住嘴”
.“管不住嘴”的法律后果
.如何“管住嘴”
.分析師會(huì )議和研究報告的問(wèn)題
附錄.上市項目啟動(dòng)會(huì )議題示例
附錄.上市項目時(shí)間表樣本
第四章法律盡職調查
一、盡職調查：為什么要做、由誰(shuí)來(lái)做以及如何做
.為什么需要盡職調查
.如何進(jìn)行盡職調查
.法律盡職調查有哪幾種形式
二、法律盡職調查清單
.如何“應對”法律盡職調查清單
.如何回復清單和建立資料室
三、董事和高管調查清單的內容
.董事和高管的背景
.董事和高管與公司之間是否存在重大關(guān)系和交易
.董事和高管是否持有公司的股權
.獨立董事及審計委員會(huì )成員是否獨立
.美國境外反腐敗法方面的問(wèn)題
四、美國金融業(yè)監管局調查清單的作用
五、常見(jiàn)的專(zhuān)項法律盡職調查內容
.美國境外反腐敗問(wèn)題
.美國外國資產(chǎn)控制辦公室制裁問(wèn)題
.“號文”問(wèn)題和外管局注冊問(wèn)題
六、其他形式的盡職調查
.招股書(shū)盡職調查
.“跟蹤”盡職調查
附錄.法律盡職調查問(wèn)題清單樣本
附錄.美國境外腐敗行為調查問(wèn)題清單樣本
附錄.美國經(jīng)濟制裁方案的調查問(wèn)題清單樣本
附錄.“跟蹤”盡職調查問(wèn)題清單樣本
第五章業(yè)務(wù)盡職調查和財務(wù)盡職調查
一、如何進(jìn)行業(yè)務(wù)盡職調查
.為什么需要回復業(yè)務(wù)盡職調查清單
.公司如何配合進(jìn)行第三方盡職調查
二、財務(wù)盡職調查
.安慰函和財務(wù)報表討論會(huì )如何減輕承銷(xiāo)商責任
.公司在招股書(shū)中需要包含什么樣的財務(wù)報表
.公司為什么需要關(guān)注規則問(wèn)題
.財務(wù)盡職調查會(huì )和審計師盡職調查會(huì )
.公司為什么需要準備財務(wù)內控報告
附錄.業(yè)務(wù)盡職調查問(wèn)題清單樣本
附錄.審計師盡職調查問(wèn)題清單樣本
第六章公司結構、私募融資和反收購措施
一、如何建立符合美國上市要求的公司結構
.選擇上市主體——中國公司還是境外公司
.符合美國上市的公司結構之一：“簡(jiǎn)式結構”
.符合美國上市的公司結構之二：“新浪結構”
.“新浪結構”下的“合同安排”包含哪些內容
二、引進(jìn)私募融資
.上市前引進(jìn)私募融資的最佳時(shí)機
.公司引進(jìn)私募融資需要考慮哪些美國證券法問(wèn)題
.私募投資者通常要求的權利有哪些
三、如何設計公司的反收購策略
.公司可以考慮的反收購措施有哪些
.公司采用的反收購措施“組合”
.什么時(shí)候實(shí)施反收購措施合適
第七章公司治理和股權激勵計劃
一、在上市項目中需要了解的公司治理問(wèn)題
.董事會(huì )如何構成：董事和獨董的數量
.董事會(huì )需要建立哪些委員會(huì )
.如何判定獨立董事是否獨立
.
為什么董事和高管會(huì )要求簽署賠償協(xié)議和購買(mǎi)責任保險
二、公司到美國上市需要了解的股權激勵問(wèn)題
.美國上市公司經(jīng)常采用的股權激勵方式有哪些
.公司需要準備的法律文件：股權激勵計劃和授予協(xié)議
.股權激勵措施相關(guān)的招股書(shū)披露和S-表披露問(wèn)題
.公司到美國上市采用股權激勵措施需要考慮的問(wèn)題
附錄.紐交所獨立性標準
附錄.納斯達克獨立性標準
第八章美國存托憑證和選擇上市交易所
一、美國存托憑證
.什么是美國存托憑證
.美國存托憑證的兩種類(lèi)型
.如何選擇存托銀行、如何談判存托協(xié)議
.公司與存托銀行簽署的存托協(xié)議有哪些主要條款
.美國存托憑證的披露：F-注冊表
二、如何選擇交易所
.到紐交所上市，還是到納斯達克上市
.交易代碼的選擇
.什么時(shí)候開(kāi)始與交易所溝通
.交易所上市申請需要準備哪些文件
第九章準備招股書(shū)和其他申請材料
一、準備撰寫(xiě)招股書(shū)：公司和公司律師需要了解的七個(gè)問(wèn)題
.“對格式”：招股書(shū)撰寫(xiě)工作的基本功
.選擇和使用正確的注冊表
.確定公司是否屬于外國發(fā)行人
.
外國公司招股書(shū)涉及的三個(gè)主要規則：F-表，-F表和S-K條例
.注冊表和招股書(shū)的區別
.使用承銷(xiāo)商的招股書(shū)樣式
.招股書(shū)有哪些主要內容
二、
開(kāi)始撰寫(xiě)招股書(shū)：中介機構的分工、撰寫(xiě)時(shí)間表和審稿會(huì )
.招股書(shū)的撰寫(xiě)需分工協(xié)作
.寫(xiě)一本招股書(shū)需要多長(cháng)時(shí)間
.修改和完善招股書(shū)：如何組織招股書(shū)審稿會(huì )
.報送前的最后沖刺：在印刷商處召開(kāi)的審稿會(huì )
三、
正式遞交招股書(shū)：招股書(shū)的秘密遞交、公開(kāi)遞交和修正案
.秘密遞交招股書(shū)
.“丑媳婦見(jiàn)公婆”：公開(kāi)遞交招股書(shū)和修正案
四、除了招股書(shū)公司還需要公開(kāi)哪些文件
.需要公開(kāi)的五類(lèi)主要文件
.哪些信息可以不公開(kāi)：申請重要合同的秘密處理
附錄.注冊表的附錄清單
附錄.
新浪微博年月日向美國證監會(huì )遞交的F-注冊表附件目錄
附錄.需要提交的重大合同種類(lèi)摘要
第十章“拿批文”：美國證監會(huì )對上市項目的審批
一、美國證監會(huì )審批的兩個(gè)階段
.“敞開(kāi)心扉”：公司與美國證監會(huì )的秘密溝通階段
.獲得批文：美國證監會(huì )宣布注冊表生效
二、美國證監會(huì )如何審閱招股書(shū)
.美國證監會(huì )如何提出審閱意見(jiàn)
.三種類(lèi)型的美國證監會(huì )審閱意見(jiàn)
三、如何回復美國證監會(huì )意見(jiàn)
.對美國證監會(huì )意見(jiàn)的回復進(jìn)行工作分工
.對美國證監會(huì )意見(jiàn)進(jìn)行初步討論
.準備對美國證監會(huì )意見(jiàn)回復的三類(lèi)文件
.如何針對美國證監會(huì )不同類(lèi)型意見(jiàn)進(jìn)行回復
第十一章“最后沖刺”：路演、定價(jià)、掛牌和交割
一、公司拿什么去見(jiàn)投資人：三種招股書(shū)
.什么是“紅鯡魚(yú)”招股書(shū)
.發(fā)行人“自由撰寫(xiě)招股書(shū)”有什么作用
.最終招股書(shū)和“紅鯡魚(yú)”招股書(shū)有什么區別
二、推銷(xiāo)股票：公司的路演活動(dòng)
.如何準備路演材料
.路演的法律性質(zhì)
三、如何談判承銷(xiāo)協(xié)議
.選擇承銷(xiāo)協(xié)議模板
.如何把握承銷(xiāo)協(xié)議的談判節奏
四、股票銷(xiāo)售的“不平等條約”：承銷(xiāo)協(xié)議的內容
.交易方和交易性質(zhì)
.公司要做出哪些陳述與保證
.如何買(mǎi)賣(mài)和交割股票
.公司要做出哪些承諾
.公司拿到股票價(jià)款的交割條件
.賠償和補償條款
五、承銷(xiāo)商要求提供哪些法律意見(jiàn)書(shū)
.法律意見(jiàn)書(shū)的種類(lèi)
.法律意見(jiàn)的分工和重復
.不同律師出具的法律意見(jiàn)內容
.如何談判法律意見(jiàn)書(shū)
六、為什么承銷(xiāo)商要求審計師出具安慰函
.安慰函需要涵蓋哪些內容?
.如何談判安慰函
第十二章上市后公司需要操心的問(wèn)題
一、增大IPO的盤(pán)子：綠鞋的行使機制
.發(fā)出行駛綠鞋的通知
.綠鞋的交割
二、公司需要履行哪些上市公司的披露義務(wù)
.提交重大事項報告
.提交年報
三、公司上市后如何進(jìn)行增發(fā)
.組建增發(fā)的工作團隊
.增發(fā)需要準備哪些申請材料
.增發(fā)如何從美國證監會(huì )拿批文
.增發(fā)與首次公開(kāi)發(fā)行有哪些不同
四、采用更為便捷的增發(fā)方式：“貨架注冊”發(fā)行
.“貨架注冊”發(fā)行有哪些優(yōu)勢
.“貨價(jià)注冊”發(fā)行需要符合哪些條件
五、上市后如何配合投資者的退出
.退出方式之一：注冊后公開(kāi)出售
.退出方式之二：私募出售
.退出方式之三：不向美國證監會(huì )注冊的公開(kāi)出售
.不同退出方式的優(yōu)劣
附件.
到美國上市的部分中國公司首次公開(kāi)發(fā)行選聘的中介機構情況