圖書(shū)內容簡(jiǎn)介

公司上市的道路是非常艱辛的，借助于公開(kāi)上市，公司的所有者可以把部分股權以股票的形式發(fā)售給社會(huì )上其他公眾，使他們加入公司股東隊伍。本書(shū)對公司上市資本運作的操作手法和技巧進(jìn)行了深入、細致的披露和闡述，對于同行業(yè)交流和新入行人員的學(xué)習均有很重要的價(jià)值。

圖書(shū)目錄

第一章引論
第一節公司證券融資概述
一、公司為何上市
二、美國、香港、國內上市條件比較
（一）美國資本市場(chǎng)
（二）香港資本市場(chǎng)
（三）中國大陸資本市場(chǎng)
三、公司上市操作概述
第二節公司IPO注冊制
一、發(fā)行機制
二、誠信義務(wù)
（一）加強對相關(guān)責任主體的市場(chǎng)約束
（二）提高公司大股東持股意向的透明度
（三）強化對相關(guān)責任主體承諾事項的約束
三、新股定價(jià)
（一）改革新股發(fā)行定價(jià)方式
（二）強化配售管理
（三）強化定價(jià)過(guò)程的信息披露要求
四、新股配售
五、監管執法
第三節項目選擇
一、公司運行規范
（一）公司設立
（二）關(guān)聯(lián)交易
（三）同業(yè)競爭
（四）依法納稅
（五）公司治理
二、具有持續盈利能力
三、具有核心競爭力
第二章股份有限公司
第一節股份公司的設立
一、股份有限公司設立的條件和程序
（一）概述
（二）股份有限公司的設立條件
（三）股份有限公司設立程序
二 、股份公司發(fā)起人的資格要求
三、股份有限公司的章程
（一）什么是公司章程
(二)公司章程的意義
（三）公司章程的內容及其修改
四、股份有限公司的組織機構
（一）股東大會(huì )
（二）股份有限公司的董事會(huì )
（三）股份有限公司的經(jīng)理
（四）股份有限公司的監事會(huì )
五、股份有限公司的財務(wù)會(huì )計
第二節股份公司上市的特殊要求
一、上市公司組織機構的特別規定
（一）上市公司股東大會(huì )的特別規定
（二）上市公司董事義務(wù)的特別規定
（三）上市公司經(jīng)理的特別規定
（四）上市公司監事和監事會(huì )的特別規定
二、上市公司章程
（一）章程總則之基本內容
（二）經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
（三）股份
（四）股東與股東大會(huì )
（五）董事會(huì )
（六）經(jīng)理及其他高級管理人員
（七）監事會(huì )
（八）財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計
（九）通知和公告
（十）合并、分立、增資、減資、解散和清算
（十一）修改章程
三、在主板上市公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件
（一）發(fā)行人的主體資格
（二）發(fā)行人的獨立性
四、在創(chuàng )業(yè)板上市公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件
（一）基本條件
（二）關(guān)于發(fā)行人持續盈利能力的要求
（三）對董事、監事和高級管理人員的要求
（四）其他條件
（五）特別說(shuō)明
五、常見(jiàn)問(wèn)題
（一）出資瑕疵
（二）股權轉讓
（三）同業(yè)競爭
（四）關(guān)聯(lián)交易
（五）實(shí)際控制人變更
第三節上市前的私募股權融資
一、PreIPO私募投資的操作原理
（一）私募的作用
（二）私募盈利的原理
（三）引入模式
（四）融資流程
二、私募機構對企業(yè)的關(guān)注點(diǎn)
（一）引資企業(yè)自身實(shí)力
（二）引資企業(yè)的商業(yè)計劃書(shū)
三、融資價(jià)格與私募融資條款
（一）優(yōu)先分紅權條款
（二）優(yōu)先清算權條款
（三）優(yōu)先認購權條款
（四）優(yōu)先購買(mǎi)權條款
（五）回贖權條款
（六）共同出售權條款和強制隨售權條款
（七）反稀釋條款
（八）對賭協(xié)議
四、相關(guān)的股份鎖定期規定
第四節對賭條款的分析與設計
一、對賭條款釋義
二、對賭條款效力的司法認定
三、對賭條款的設計
第三章先期調查與問(wèn)題發(fā)現
第一節如何發(fā)現問(wèn)題
一、什么是盡職調查
（一）盡職調查的作用
（二）方法和信息來(lái)源
（三）注意事項
二、盡職調查的運作
（一）工作流程
（二）盡職調查報告
三、信息搜集方法大匯編
(一)網(wǎng)絡(luò )搜索
（二）數據庫
（三）共享文庫
（四）專(zhuān)業(yè)論壇
（五）政府部門(mén)網(wǎng)站
（六）證券交易所網(wǎng)站
（七）其他
四、企業(yè)實(shí)地核查
（一）主要核查內容
（二）核查對象的選取
（三）核查注意事項
五、核查底稿的主要內容
六、主要監管文件摘錄
第二節關(guān)鍵法律問(wèn)題的調查
一、主體資格
二、主要資產(chǎn)
三、知識產(chǎn)權
四、訴訟與仲裁
五、勞動(dòng)關(guān)系
（一）勞動(dòng)合同用工方式
（二）勞務(wù)派遣方式
(三) 勞務(wù)派遣關(guān)系中應當注意的法律問(wèn)題
（四） 非全日制用工方式
第三節關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)與財務(wù)問(wèn)題的調查
一、發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)調查
（一）行業(yè)情況及競爭狀況
（二）采購情況
（三）生產(chǎn)情況
（四）銷(xiāo)售情況
（五）核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況
二、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調查
（一）同業(yè)競爭情況
（二）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況
三、組織結構與內部控制調查
（一）公司章程及其規范運行情況
（二）組織結構和“三會(huì )”運作情況
（三）獨立董事制度及其執行情況
(四)內部控制環(huán)境
（五）業(yè)務(wù)控制
（六）信息系統控制
（七）會(huì )計管理控制
（八）內部控制的監督
四、業(yè)務(wù)發(fā)展目標調查
（一）發(fā)展戰略
（二）經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式
（三）歷年發(fā)展計劃的執行和實(shí)現情況
（四）業(yè)務(wù)發(fā)展目標
（五）募集資金投向與未來(lái)發(fā)展目標的關(guān)系
五、財務(wù)與會(huì )計調查
（一）財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料
（二）會(huì )計政策和會(huì )計估計
（三）評估報告
（四）內控鑒證報告
（五）財務(wù)比率分析
（六）銷(xiāo)售收入
（七）銷(xiāo)售成本與銷(xiāo)售毛利
（八）期間費用
（九）非經(jīng)常性損益
（十）貨幣資金
（十一）應收款項
（十二）存貨
（十三）對外投資
（十四）固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)
（十五）投資性房地產(chǎn)
（十六）主要債務(wù)
（十七）現金流量
（十八）或有負債
（十九）合并報表的范圍
（二十）納稅情況
（二十一）盈利預測
六、高管人員調查
（一）高管人員任職情況及任職資格
（二）高管人員的經(jīng)歷及行為操守
（三）高管人員勝任能力和勤勉盡責
（四）高管人員薪酬及兼職情況
（五）報告期內高管人員變動(dòng)
（六）高管人員是否具備上市公司高管人員的資格
（七）高管人員持股及其他對外投資情況
七、風(fēng)險因素以及其他重要事項調查
（一）風(fēng)險因素
（二）重大合同
（三）訴訟和擔保情況
（四）信息披露制度的建設和執行情況
（五）中介機構執業(yè)情況
八、募集資金運用調查
（一）歷次募集資金使用情況
（二）本次募集資金使用情況
（三）募集資金投向產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易
第四節環(huán)保核查
一、新環(huán)保法規定
（一）擴大了環(huán)保主管部門(mén)的權力范圍，加大對企業(yè)環(huán)保違法的懲治力度
（二）加強企業(yè)對于防治環(huán)境污染的主體責任
二、關(guān)于上市環(huán)保核查政策的變動(dòng)
三、證監會(huì )對環(huán)保盡職調查的要求
（一）中國證監會(huì )對于企業(yè)上市或者再融資的環(huán)保要求
（二）中介機構意見(jiàn)
四、環(huán)保盡職調查的核查的方面
（一）對于重污染行業(yè)
（二）對于非重污染行業(yè)企業(yè)
第四章發(fā)行上市前的改制重組
第一節改制重組的目的、模式和程序
一、改制重組的目的和目標
（一）根據《中華人民共和國公司法》的規定
（二）根據《中華人民共和國證券法》的規定
（三）根據監管方面的規定
二、改制重組常見(jiàn)模式以及業(yè)績(jì)計算問(wèn)題
（一）改制重組模式
（二）業(yè)績(jì)連續計算問(wèn)題
三、企業(yè)改制重組的程序
（一）前期準備階段
（二）具體工作開(kāi)展階段
（三）末期階段
四、股份制改造的準備工作
（一） 公司治理方面
（二）完善公司內部控制
五、股改涉稅
（一）企業(yè)所得稅
（二）增值稅、營(yíng)業(yè)稅
（三）契稅
（四）印花稅
（五）個(gè)人所得稅
第二節分拆上市規劃
一、 創(chuàng )業(yè)板發(fā)行監管業(yè)務(wù)情況溝通會(huì )：六大條件
二、 分拆上市案例分析——佐力藥業(yè)
(一) 分拆上市的條件配比
(二) 關(guān)聯(lián)交易
三、常見(jiàn)問(wèn)題
(一) 創(chuàng )業(yè)板公司能否分拆上市的問(wèn)題
(二) 上市公司連續3年盈利標準如何確定
(三) 分拆上市公司的獨立性問(wèn)題
(四) 分拆后是否必須保留控股
第三節常見(jiàn)問(wèn)題的處置
一、獨立性問(wèn)題
（一）資產(chǎn)完整
（二）同業(yè)競爭
（三）關(guān)聯(lián)交易
二、發(fā)起人與股東
（一）發(fā)起人人數
（二）股東資格