圖書(shū)內容簡(jiǎn)介

"投資做生意離不開(kāi)合作，或者內部有合伙人、股東、創(chuàng )投機構的支撐，或者借助外力與實(shí)力雄厚、資質(zhì)齊全的企業(yè)聯(lián)營(yíng)，甚至采取掛靠、承包等方式經(jīng)營(yíng)�？梢哉f(shuō)，內部與外部的良好合作，是生意向好、做大做強的基礎。如何與合作伙伴事先制定清晰公平的游戲規則，最大限度降低非商業(yè)因素導致的內耗和風(fēng)險，做到親兄弟明算賬，實(shí)現事業(yè)共贏(yíng)，是做生意必須考慮的重要方面。
作為非法律專(zhuān)業(yè)人士并沒(méi)有時(shí)間和精力從頭學(xué)習法律條文與法律教科書(shū)，怎樣才能在短時(shí)間內了解相關(guān)的法律風(fēng)險與實(shí)務(wù)要點(diǎn)？本書(shū)正是為解決這一難題，在作者十八年法律實(shí)務(wù)工作經(jīng)驗基礎上，專(zhuān)門(mén)就合伙、合資、承包、掛靠、聯(lián)營(yíng)與日常業(yè)務(wù)合同中的易發(fā)風(fēng)險，以問(wèn)答方式給出提示與攻略，并提供合同、文件的示范條款，輔以案例解釋和具體法條，以期幫助讀者熟悉相關(guān)法律風(fēng)險防范的實(shí)務(wù)要點(diǎn)。"

圖書(shū)目錄

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第一編合伙做生意相關(guān)法律風(fēng)險與實(shí)務(wù)攻略
第一章合伙概述與合伙人的責任類(lèi)別
1.1合伙是不是國家法律認可的經(jīng)濟組織形式？
1.2合伙與有限公司相比，有何稅務(wù)優(yōu)勢？
1.3合伙與有限公司相比，有何風(fēng)險或劣勢？
1.4不同類(lèi)別的合伙及合伙人的責任有何區別？
1.5典型案例：合伙人對合伙債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任
第二章個(gè)人合伙相關(guān)法律風(fēng)險與實(shí)務(wù)攻略
2.1既無(wú)書(shū)面協(xié)議也未做工商登記的合伙，是否受法律認可與保護？
2.2登記的是個(gè)體工商戶(hù)而不是合伙，合伙有效嗎？
2.3雖出資分紅但不參與經(jīng)營(yíng)也不承擔合伙債務(wù)，是否受法律認可？
2.4僅以勞務(wù)出資參與合伙，是否受保護？應如何避免爭議？
2.5合伙人對入伙之前的合伙債務(wù)是否承擔責任？
2.6經(jīng)2/3以上合伙人同意的新人入伙是否有效？
2.7合伙協(xié)議未約定退伙，是否可隨時(shí)退伙？如何分割合伙財產(chǎn)？
2.8退伙人已承擔份額債務(wù)，對其他合伙債務(wù)是否還承擔責任？
2.9不參與合伙經(jīng)營(yíng)的保底收益，是否受法律保護？
2.10參與合伙經(jīng)營(yíng)的保底收益，是否受法律保護？如何追求保底收益？
2.11合伙人是否當然不能從事與合伙相競爭的業(yè)務(wù)？
2.12個(gè)人合伙中的合伙人資格能否繼承？
2.13合伙人是外籍身份或持有海外綠卡，與其合伙有何特殊考量？
2.14典型案例：保底收益條款與合伙的認定
2.15示范文本：個(gè)人合伙協(xié)議樣本
第三章投資合伙企業(yè)相關(guān)法律風(fēng)險與實(shí)務(wù)攻略
3.1未取得營(yíng)業(yè)執照而以合伙企業(yè)名義從事經(jīng)營(yíng)，是否受法律保護？
3.2設立合伙企業(yè)，應選擇普通合伙還是有限合伙？
3.3法律對普通合伙人有何身份資格要求？
3.4合伙人以非貨幣財產(chǎn)出資，是否必須評估作價(jià)？
3.5以非貨幣財產(chǎn)出資，必須要辦理財產(chǎn)轉移手續嗎？
3.6合伙人個(gè)人負債，法院可否執行合伙企業(yè)財產(chǎn)？
3.7合伙人個(gè)人負債，債權人可否對合伙企業(yè)行使抵銷(xiāo)權或代位權？
3.8合伙人是否有權自主轉讓其合伙財產(chǎn)份額？如何減少行權障礙？
3.9合伙人可否以其合伙財產(chǎn)份額出質(zhì)用作融資擔保？
3.10合伙協(xié)議是設立合伙企業(yè)的必備文件嗎？如何修改或者補充？
3.11合伙企業(yè)是否有法定代表人？
3.12執行合伙事務(wù)的內部約定，可否對抗善意第三人？
3.13只有合伙人簽字而未加蓋印章的交易合同，是否具有約束力？
3.14合伙人間就具體合伙事務(wù)發(fā)生爭議，如何決斷和處理？
3.15合伙人會(huì )議表決以人數還是出資多寡為準？
3.16同時(shí)投資業(yè)務(wù)相近的幾個(gè)實(shí)體，合伙人是否有競業(yè)禁止問(wèn)題？
3.17合伙人與自己投資的合伙企業(yè)交易有何限制？
3.18占2/3以上多數合伙人可否強制某個(gè)合伙人退伙？
3.19聘任的經(jīng)理并不是合伙人，其對合伙企業(yè)承擔什么責任？
3.20由部分合伙人承擔全部虧損的保底條款，是否有效？
3.21部分合伙人清償合伙企業(yè)債務(wù)后，是否有權向其他合伙人追償？
3.22合伙人如何才能安全的主動(dòng)退伙？
3.23合伙企業(yè)中的合伙人資格能否繼承？
3.24有閑錢(qián)想投資合伙又不想承擔連帶責任，有何方法？
3.25既然有限合伙兼具有限責任和稅負較輕優(yōu)勢，可否不設普通合伙人？
3.26有限合伙人有何禁忌與限制？
3.27有限合伙人有怎樣的特權？
3.28有限合伙人和普通合伙人可否互轉身份？后果如何？
3.29合伙企業(yè)注銷(xiāo)或者破產(chǎn)后，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)還承擔責任嗎？
3.30合伙人或者員工侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)，可否追究其刑事責任？
第二編投資入股有限公司相關(guān)法律風(fēng)險與實(shí)務(wù)攻略
第四章投資入股有限公司通常法律風(fēng)險與實(shí)務(wù)攻略
4.1出資就一定是股東嗎？如何避免投了資卻沒(méi)成為股東？
4.2公司注冊資本是否越高越好？超高注冊資本有何風(fēng)險？如何補救？
4.3以無(wú)形資產(chǎn)高估作價(jià)，或者現金出資后再轉走，是否可規避4.2的風(fēng)險？
4.4有股東未按期出資，其他股東是否應為其擔責？如何防控該風(fēng)險？
4.5逾期出資是否會(huì )喪失股東身份？如何在章程中事先規定？
4.6把股東資格和員工身份、職業(yè)資格等掛鉤，是否違法？
4.7股權代持中實(shí)際出資人和名義股東各有何風(fēng)險？如何防控？
4.8如何防控股權轉讓中的股東優(yōu)先購買(mǎi)權糾紛？
4.9可否通過(guò)章程限制股權繼承而要求強制轉讓?zhuān)?
4.10股東是否必須同股同權？有何價(jià)值？
4.11股東可否從事與公司有競爭的業(yè)務(wù)？
4.12章程條款被工商機關(guān)窗口人員拒絕，如何處理？
4.13股東有限責任保護是絕對的嗎？有何前提與例外？
4.14如何看待公司財產(chǎn)的獨立性？股東是否有權任意處置公司財產(chǎn)？
4.15未履行法定減資或股權轉讓程序的退股有何風(fēng)險？
4.16若伙伴股東是外籍身份或持有海外綠卡，與其合資有何特殊考量？
4.17典型案例：依據股東協(xié)議而非公司章程作出的股東除名決議依然有效
第五章控股股東及實(shí)際控制人相關(guān)法律風(fēng)險與實(shí)務(wù)攻略
5.1實(shí)際控制人是否有權決定公司為自己的其他公司提供擔保？
5.2如何減少因關(guān)聯(lián)交易導致的爭議與風(fēng)險？
5.3母子公司集團化集中管理有何風(fēng)險？如何防控？
5.4控股股東借款給合資公司，有何特殊風(fēng)險？如何防控？作為債權人如何利用規則？
5.5合資公司董事、高管能否在其控股股東處任職？
5.6控股股東如何減少處置股權的障礙并提高議價(jià)能力？
5.7示范文本：傾向于大股東的股東協(xié)議樣本
第六章非控股小股東相關(guān)法律風(fēng)險與實(shí)務(wù)攻略
6.1小股東是否有委派董事的權利？如何才能落實(shí)？
6.2小股東如何確保公司盈利時(shí)能分紅？
6.3保底收益條款能否為小股東提供有效保護？
6.4小股東如何防控大股東單獨轉讓股權的風(fēng)險？
6.5小股東如何防控股權被惡意稀釋的風(fēng)險？
6.6小股東如何通過(guò)知情權防范大股東侵占公司財產(chǎn)？
6.7小股東是否有權要求公司回購自己的股權？
6.8小股東如何質(zhì)疑董事會(huì )及股東會(huì )決議？
6.9公司授予股權并發(fā)了股權證，是否受法律保護？如何避免被忽悠？
6.10數個(gè)股東持股相近，如何設置章程條款以避免被歧視？
6.11傾向于小股東的股東協(xié)議與公司章程
第七章購買(mǎi)股權及增資入股相關(guān)法律風(fēng)險與實(shí)務(wù)攻略
7.1購買(mǎi)股權或者增資入股的交易對手是誰(shuí)？有何風(fēng)險問(wèn)題？
7.2如何識別投資入股邀約中的風(fēng)險點(diǎn)？
7.3股權受讓?zhuān)�是否與轉讓股東簽署協(xié)議即告成立？
7.4購買(mǎi)股權或者增資入股，是否必須聘請律師及會(huì )計師做盡職調查？
7.5如何防控投資定價(jià)與公司實(shí)際相偏離的風(fēng)險？
7.6原股東只愿意現狀轉讓股權，該如何設置條款？
7.7投資者以1元對價(jià)受讓股權是否有效？有何風(fēng)險？
7.8股權受讓與增資入股中應注意哪些合規風(fēng)險？
第八章公司解散及關(guān)閉相關(guān)法律風(fēng)險與實(shí)務(wù)攻略
8.1公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照是否意味著(zhù)公司責任終止？
8.2公司達到解散條件是否意味著(zhù)公司立即終止？
8.3小股東是否有權主張強制解散公司？
8.4公司清算中股東和債權人各有何風(fēng)險與責任？如何防控？
8.5公司解散后不清算有何后果？債權人如何保護自己？股東就此發(fā)生分歧如何救濟？
8.6公司未經(jīng)真實(shí)清算即辦理注銷(xiāo)，債權人如何維權？
第九章董事高管相關(guān)法律風(fēng)險與實(shí)務(wù)攻略
9.1高管的范疇多大？如何判斷？如何知會(huì )相應高管？
9.2董事高管的任職資格有何要求？
9.3擔任董事高管有哪些風(fēng)險與責任？如何防控與化解？
9.4擔任掛名董事高管有何風(fēng)險？如何防控？
9.5為何有必要購買(mǎi)董事高管責任險？
第三編聯(lián)營(yíng)掛靠承包相關(guān)法律風(fēng)險與實(shí)務(wù)攻略
第十章聯(lián)營(yíng)相關(guān)法律風(fēng)險與實(shí)務(wù)攻略
10.1合伙型聯(lián)營(yíng)是否必須注冊登記？有何特別注意事項？
10.2聯(lián)營(yíng)保底收益約定是否受法律保護？如何實(shí)現固定收益目的？
10.3員工可否與公司聯(lián)營(yíng)？如何與內部承包相區分？
10.4與地方政府聯(lián)合投資的協(xié)議是否有效？
10.5協(xié)作型聯(lián)營(yíng)如何防控合伙責任風(fēng)險？
10.6聯(lián)合體投標有何風(fēng)險？如何防控？
第十一章掛靠相關(guān)法律風(fēng)險與實(shí)務(wù)攻略
11.1哪些掛靠存在無(wú)效的法律風(fēng)險？
11.2被掛靠人有何風(fēng)險？如何防控？
11.3掛靠人有何風(fēng)險？如何防控？
11.4掛靠人私刻并使用被掛靠人印章，被掛靠人是否擔責？
11.5典型案例：施工掛靠人對工程價(jià)款的執行異議被駁回
第十二章企業(yè)承包相關(guān)法律風(fēng)險與實(shí)務(wù)攻略
12.1如何區分承包經(jīng)營(yíng)與掛靠？
12.2發(fā)包人與承包人均應注意的風(fēng)險事項有哪些？
12.3發(fā)包人有何特別風(fēng)險注意事項？如何防控？
12.4承包人有何特別風(fēng)險注意事項？如何防控？
12.5員工與公司簽署的承包經(jīng)營(yíng)合同是否受法律保護？
12.6典型案例：發(fā)包人因未能延續證照有效期而被承包人起訴并敗訴
第四編業(yè)務(wù)合同相關(guān)法律風(fēng)險與實(shí)務(wù)攻略
第十三章無(wú)關(guān)合同類(lèi)型的通用法律風(fēng)險與實(shí)務(wù)攻略
13.1如何了解和確定你的交易對手？
13.2沉默是否成立合同？
13.3被脅迫或受欺詐而簽署合同，如何挽救？
13.4缺乏價(jià)款或質(zhì)量條款的合同是否必然不成立？
13.5為何應在合同中寫(xiě)明收款銀行賬戶(hù)？
13.6違約金是否寫(xiě)得越高越好？如何降低違約金被調整的風(fēng)險？
13.7為何合同應寫(xiě)明簽署日期？
13.8如何確定對己方有利的訴訟仲裁條款？
13.9在合同頁(yè)眉加入自己公司Logo有何風(fēng)險？
13.10意向書(shū)、戰略合作協(xié)議有何風(fēng)險注意事項？
13.11多輪談判未能簽署合同，是否一定不會(huì )產(chǎn)生任何責任？
13.12在合同履行時(shí)才發(fā)現對方資信不佳，有何救濟方法？
13.13強勢一方在合同中規定免責條款，是否有效？
13.14合同權利多久不行使就會(huì )喪失法律保護？
13.15如何解除合同？收到解除合同通知書(shū)該怎么辦？
第十四章銷(xiāo)售及承攬類(lèi)合同法律風(fēng)險與實(shí)務(wù)攻略
14.1哪些措施可幫助賣(mài)方降低收款風(fēng)險？
14.2他人替客戶(hù)付款，賣(mài)方應提防什么風(fēng)險？
14.3賣(mài)方應如何與客戶(hù)對賬？
14.4承攬人、工程承包人在收款方面有何可利用的法律特權？
14.5銷(xiāo)售合同質(zhì)量條款有哪些風(fēng)險？如何防控？
14.6承攬人應如何防控承攬合同質(zhì)量風(fēng)險？
14.7賣(mài)方如何防控遲延交貨的違約與賠償責任風(fēng)險？
14.8如何約定有利于賣(mài)方的貨損風(fēng)險條款？
14.9賣(mài)方如何設計合同條款以覆蓋價(jià)格與成本波動(dòng)風(fēng)險？
14.10賣(mài)方如何滿(mǎn)足客戶(hù)的最低價(jià)格承諾要求？
14.11買(mǎi)方拒不受領(lǐng)貨物，賣(mài)方該怎么辦？
14.12典型案例：巨款雖已到賬，最終卻因不當得利被判返還
第十五章采購及發(fā)包類(lèi)合同法律風(fēng)險與實(shí)務(wù)攻略
15.1如何防控供應商信用與履約能力風(fēng)險？
15.2如何防控供應商責任限制風(fēng)險？
15.3如何防控被特定類(lèi)別供應商要挾的風(fēng)險？
15.4如何防控建設工程中的黑白合同風(fēng)險？
15.5如何防控工程量與價(jià)款結算條款風(fēng)險？
15.6采購方如何防控貨損風(fēng)險過(guò)早轉移給己方？
15.7如何防控供應商基于框架協(xié)議索賠的風(fēng)險？
15.8采購方如何防控質(zhì)量風(fēng)險？
15.9采購方如何利用優(yōu)勢地位落實(shí)最惠價(jià)格？
15.10采購方如何與供應商對賬？
第十六章借貸及擔保合同法律風(fēng)險與實(shí)務(wù)攻略
16.1有欠條就能勝訴嗎？出借人如何降低借款回收風(fēng)險？
16.2借款人有哪些風(fēng)險注意事項？
16.3保證人有哪些風(fēng)險注意事項？
16.4未經(jīng)依法登記的抵押或出質(zhì)，其合同是否沒(méi)有任何價(jià)值或責任？
16.5同時(shí)存在保證與抵押，責任承擔有無(wú)先后順序？擔保人可否內部追償？
16.6典型案例：原告雖持有被告出具的欠條，但仍因未能證明借貸事實(shí)而敗訴
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