• 法律圖書(shū)館

  • 新法規速遞

  • 對賭爭議解決法律實(shí)務(wù)
    編號:87074
    書(shū)名:對賭爭議解決法律實(shí)務(wù)
    作者:邱琳
    出版社:法律
    出版時(shí)間:2021年2月
    入庫時(shí)間:2021-3-16
    定價(jià):118
    該書(shū)暫缺

    圖書(shū)內容簡(jiǎn)介

    "《對賭爭議解決法律實(shí)務(wù)》——“對賭”的工具書(shū),對投資并購中的“對賭”交易及相關(guān)爭議解決問(wèn)題的全面梳理和介紹,從“對賭”交易的數據和具有社會(huì )影響力的案例入手,引入“對賭”概念,進(jìn)而系統梳理“對賭”的基礎知識,隨后從實(shí)體及程序兩個(gè)角度,對與“對賭”有關(guān)的法律糾紛中的主要法律實(shí)務(wù)問(wèn)題,結合理論進(jìn)行了分析和探討,形成了較為系統的研究成果。
    檢索并研究逾千件的司法及仲裁裁判文書(shū),與商學(xué)院實(shí)戰案例相結合,以商業(yè)與法律大數據解讀“對賭”是本書(shū)的一大特色,由此對實(shí)證研究“對賭”作出了重要貢獻。以公司法與合同法為基礎,追根溯源并兼顧司法判例及《九民紀要》裁判規則,從實(shí)踐和理論兩個(gè)層面對“對賭”進(jìn)行全面系統地對比、研究,使本書(shū)對投融資及法律專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域人士都具有較高的參考價(jià)值。"

    圖書(shū)目錄

    "目 錄

    第一章 中國對賭交易數據
    ——潮起潮落

      一、新冠疫情下的募投市場(chǎng)
      二、回看過(guò)往近十年的對賭數據
      三、對于十年數據的實(shí)戰驗證
      四、基于實(shí)戰驗證后的理論回歸及實(shí)戰應用路徑
      五、小結

    第二章 2010—2020年中國十大典型對賭交易

     第一節 引 言
     第二節 對賭起源:蒙牛對陣摩根士丹利
      一、交易主體
      二、交易結構
      三、對賭結果:雙贏(yíng)
      四、關(guān)鍵詞
     第三節 一次對賭,如何讓張蘭出局俏江南?
      一、交易主體
      二、交易結構
      三、對賭結果
      四、關(guān)鍵詞
     第四節 上市、退市到被收購,永樂(lè )電器在對賭中完敗
      一、交易主體
      二、交易結構
      三、對賭結果
      四、關(guān)鍵詞
     第五節 雙倍業(yè)績(jì)差額補償,新華醫療與成都英德鬧上法庭
      一、交易主體
      二、交易結構
      三、對賭結果
      四、后續發(fā)展
      五、關(guān)鍵詞
     第六節 華夏幸!百u(mài)股圖存”?與平安資管簽訂三年對賭
      一、交易主體
      二、交易結構
      三、對賭進(jìn)程
      四、關(guān)鍵詞
     第七節 對賭完成就變臉,愷英網(wǎng)絡(luò )多名高管被調查
      一、交易主體
      二、交易結構
      三、對賭內容
      四、對賭結果
      五、后續發(fā)展
      六、關(guān)鍵詞
     第八節 馮小剛與華誼兄弟的對賭:又愛(ài)又恨
      一、交易主體
      二、交易結構
      三、對賭結果
      四、關(guān)鍵詞
     第九節 對賭僅一年,龍發(fā)制藥恐遭控制權易主
      一、交易主體
      二、交易結構
      三、對賭結果
      四、關(guān)鍵詞
      。ㄒ唬┕蓹噘|(zhì)押的相關(guān)規定
      。ǘ┫奘酃少|(zhì)押的實(shí)踐
     第十節 19億對賭式賣(mài)殼交易,中超集團強勢扭轉結局
      一、交易主體
      二、交易內容
      三、交易進(jìn)程
      四、關(guān)鍵詞
      。ㄒ唬睹袷略V訟法》第100條
      。ǘ睹袷略V訟法》第101條
      。ㄈ睹裨V法解釋》第152條
     第十一節 A股對賭涉刑第一案:多名高管累計判刑超60年
      一、交易主體
      二、交易結構
      三、對賭結果
      四、關(guān)鍵詞

    第三章 對賭交易的基礎知識介紹

     導 讀
     第一節 對賭的起源與定義
      一、對賭是什么
      二、對賭的起源
      三、對賭的定義
      。ㄒ唬┗刳H條款與對賭的區別
      。ǘ〦arn-out與對賭的區別
      四、對賭交易結構的梳理
      。ㄒ唬┥鲜泄就顿Y中的對賭
      。ǘ¬CPE投資中的對賭
     第二節 與誰(shuí)賭?賭什么?
      一、與誰(shuí)賭?
      。ㄒ唬┩顿Y方與目標公司股東實(shí)際控制人管理層對賭
      。ǘ┩顿Y方與目標公司對賭
      二、賭什么?
      。ㄒ唬┙(jīng)營(yíng)性業(yè)績(jì)指標
      。ǘ┓墙(jīng)營(yíng)性業(yè)績(jì)指標
      。ㄈ㊣PO
      三、怎么賭?
      。ㄒ唬┐_定目標公司估值——磋商及簽約階段
      。ǘ┱{整目標公司估值——履行階段
      。ㄈ┩顿Y方退出
      四、對賭的常見(jiàn)模式
      。ㄒ唬┮话隳J
      。ǘ┨厥饽J
      五、對賭中投資款的常見(jiàn)支付方式
      。ㄒ唬┈F金支付
      。ǘ┕善保啵┲Ц
      。ㄈ┒ㄏ蚩赊D債支付
      六、對賭協(xié)議的效力及可履行性
      。ㄒ唬⿲的兩種類(lèi)型
      。ǘ⿲協(xié)議的效力
      。ㄈ⿲協(xié)議的可履行性
      七、對賭交易的常見(jiàn)文件
      。ㄒ唬┍C軈f(xié)議
      。ǘ┮庀驎(shū)
      。ㄈ┰鲑Y協(xié)議
      。ㄋ模┕蓹噢D讓協(xié)議

    第四章 對賭爭議中最重要的法律問(wèn)題

     導 讀
     第一節 投資方與目標公司對賭及相關(guān)擔保安排的效力之爭——
    對賭爭議解決的歷史沿革
      一、海富案 vs. 華工案——投資方與目標公司對賭之效力及
    可履行性問(wèn)題
      。ㄒ唬┖8话傅幕景盖榧胺ㄔ翰门杏^(guān)點(diǎn)
      。ǘ┤A工案的基本案情及法院裁判觀(guān)點(diǎn)
      。ㄈ┓ㄔ翰门兄讓舆壿嫴⑽锤淖儭8话概c華工案的
    對比分析
      二、久遠案 vs. 瀚霖案——目標公司為股東提供擔保問(wèn)題之分析
      。ㄒ唬┚眠h案的基本案情及法院裁判觀(guān)點(diǎn)
      。ǘ╁匕傅幕景盖榧胺ㄔ翰门杏^(guān)點(diǎn)
      。ㄈ⿹T趯中的重要性——久遠案與瀚霖案的對比分析
      三、銀海通案——目標公司未減資,投資方請求第三方履行
    股權回購的擔保義務(wù)之分析
      。ㄒ唬┿y海通案的案情與裁判釋理
      。ǘ⿵你y海通案看第三方擔保責任的履行問(wèn)題
      。ㄈ┩顿Y方風(fēng)險規避的建議
      四、對華工案的進(jìn)一步思考
      。ㄒ唬┤A工案之審判思路
      。ǘ┤A工案再審判決三大焦點(diǎn)問(wèn)題之分析
      。ㄈ┡袥Q結果的公平問(wèn)題及投資方的退出路徑
      。ㄋ模⿲(xiě)在華工案的最后
      五、仲裁對投資方與目標公司對賭效力的態(tài)度
     第二節 投資方與目標公司對賭相關(guān)問(wèn)題研究——兼評最高人民法院
    《九民紀要》之對賭裁判規則
      一、《九民紀要》“對賭協(xié)議”的裁判規則整體上應予肯定
      。ㄒ唬⿲徖怼皩協(xié)議”,既要適用《合同法》,也要適用
    《公司法》
      。ǘ﹨^分“對賭協(xié)議”的效力與可履行性,終結了投資方與
    目標公司對賭的效力之爭
      。ㄈ┠繕斯粳F金補償的裁判規則,較好地平衡了投資方與
    目標公司股東及債權人之間的利益
      二、《九民紀要》目標公司股權回購裁判規則存在的問(wèn)題——
    實(shí)際適用空間狹小
      。ㄒ唬┕蓹嗷刭徱酝瓿蓽p資程序為前提——操作性低
      。ǘ┦欠翊嬖诟鼉(yōu)解決方案?
      三、投資方與目標公司對賭可能出現的“僵局”能否破解?
      。ㄒ唬┩顿Y方主張解除“對賭協(xié)議”能否收回投資?
      。ǘ┩顿Y方能否請求目標公司支付違約金或承擔損失
    賠償責任?
      。ㄈ┙ㄗh

    第五章 對賭爭議解決涉及的其他法律問(wèn)題(上)

     導 讀
     第一節 對賭協(xié)議簽訂前的法律問(wèn)題
      一、股權結構設計
      。ㄒ唬┲匾蓹嗯R界點(diǎn)及其法律規定
      。ǘ┢髽I(yè)初創(chuàng )期股權架構設計應考慮的因素
      。ㄈ┢髽I(yè)發(fā)展期股權架構設計應考慮的因素
      。ㄋ模┢髽I(yè)擬上市階段股權架構設計應考慮的因素
      。ㄎ澹┢渌蛇\用于股權架構設計的方法
      二、對賭中的股權代持
      。ㄒ唬┩顿Y方與目標公司股東實(shí)際控制人進(jìn)行對賭成為
    主要交易模式
      。ǘ┠繕斯究赡艽嬖诠蓹啻脂F象
      。ㄈ﹩(wèn)題的提出
      。ㄋ模┕蓹啻
      。ㄎ澹⿲中的股權代持
      三、夫妻財產(chǎn)及債務(wù)認定
      。ㄒ唬┓蚱挢敭a(chǎn)及債務(wù)認定相關(guān)的法律規定
      。ǘ┩顿Y方的權益保障
      。ㄈ﹦(chuàng )始人的權益保障
      。ㄋ模┬●R奔騰案——創(chuàng )始人個(gè)人名義所負股權回購
    債務(wù)的認定
     第二節 對賭協(xié)議的主要條款
      一、背景性條款
      二、商務(wù)核心條款
      。ㄒ唬I(yè)績(jì)承諾條款
      。ǘ┗刭彈l款
      。ㄈ╊I(lǐng)售條款
      。ㄋ模┓聪♂寳l款
      。ㄎ澹┳顑(yōu)惠待遇條款
      。┣逅銉(yōu)先條款
      三、程序性條款
      。ㄒ唬┩ㄖ瓦_條款
      。ǘ幾h解決條款
      。ㄈ┖贤炇饤l款
      四、保障性條款
      。ㄒ唬┻`約責任條款
      。ǘ⿹l款
     第三節 對賭協(xié)議履行中的法律問(wèn)題
      一、商業(yè)風(fēng)險 vs. 不可抗力 vs. 情勢變更
      。ㄒ唬┮咔榧瓤赡軜嫵刹豢煽沽τ挚赡軜嫵汕閯葑兏
      。ǘ┎豢煽沽εc情勢變更的制度價(jià)值
      。ㄈ┎豢煽沽、情勢變更及商業(yè)風(fēng)險的共性與區別
      。ㄋ模┖畏N情形下,法院將疫情認定為不可抗力?
      。ㄎ澹┖畏N情形下,法院將疫情認定情勢變更?
      。┮咔闃嫵刹豢煽沽,當事人應采取何種對策?
      。ㄆ撸┮咔闃嫵汕閯葑兏,當事人應采取何種對策?
      二、對賭抽屜協(xié)議之效力研究
      。ㄒ唬⿲抽屜協(xié)議之產(chǎn)生
      。ǘ⿲抽屜協(xié)議之類(lèi)型
      。ㄈ⿲抽屜協(xié)議之法律效力分析
      。ㄋ模┏閷蠀f(xié)議、陰陽(yáng)合同與通謀虛偽表示之區別
      三、股東知情權
      。ㄒ唬┕蓶|知情權的背景介紹
      。ǘ┕蓶|知情權的行使及司法保護
      。ㄈ┕究芍鲝埖墓蓶|知情權抗辯事由
      。ㄋ模┘m紛解決方式仍待規范化
      四、回購權的法律性質(zhì)
      。ㄒ唬⿲刭彊鄡群姆謱咏庾x
      。ǘ┗刭彊嗟奶攸c(diǎn)——與一般合同解除權之對比
      。ㄈ┗刭彊嘈惺沟膶ο
      。ㄋ模┗刭彊嘈惺沟南拗

    第五章 對賭爭議解決涉及的其他法律問(wèn)題(下)

     第一節 爭議解決
      一、民事訴訟的基礎介紹
      。ㄒ唬┟袷略V訟的定義
      。ǘ┟袷略V訟的受理范圍
      。ㄈ┟袷略V訟的基本制度
      。ㄋ模┟袷略V訟中的主體
      。ㄎ澹┟袷略V訟的主要程序
      。┟袷略V訟中的證據
      二、仲裁
      。ㄒ唬┦裁词侵俨?
      。ǘ┲俨媒鉀Q什么問(wèn)題——受理范圍
      。ㄈ┲俨贸绦蚪榻B
      。ㄋ模┲俨眠m用的主要依據
      。ㄎ澹┲俨玫奶攸c(diǎn)
      。﹨⑴c仲裁的前提——有效的仲裁協(xié)議
      。ㄆ撸┲俨玫臋嗬葷八痉ūO督
      三、證據
      。ㄒ唬┳C據技術(shù)在爭議解決中的重要性
      。ǘ┪覈C據制度規范性文件
      。ㄈ睹袷略V訟證據規定》的實(shí)踐意義
      。ㄋ模睹袷略V訟證據規定》重點(diǎn)內容及對賭爭議解決啟示
      。ㄎ澹┳C據目錄制作
     第二節 執行
      一、融資方在執行程序中應當關(guān)注的問(wèn)題及享有的權利
      。ㄒ唬⿲娭茍绦兴罁纳Р门形臅(shū)提出挑戰
      。ǘ⿲绦蟹ㄔ翰扇〉膹娭茍绦行袨樘岢霎愖h
      二、投資方在強制執行程序中享有的權利以及可能遇到的障礙
      。ㄒ唬⿲娭茍绦兴罁纳Р门形臅(shū)提出挑戰
      。ǘ﹤鶛嗟谋H獙θ谫Y方實(shí)施的損害投資方債權的行為
    主張并行使代位權、撤銷(xiāo)權
      。ㄈ┌竿馊苏J為生效裁判文書(shū)侵犯其合法權益或對執行標的
    提出權利主張
      三、公司人格否認制度
      。ㄒ唬┕救烁穹裾J制度
      。ǘ┕救烁穹裾J制度在對賭中的適用
     第三節 上市公司對賭涉刑的風(fēng)險及建議
     導 語(yǔ)
      一、上市公司對賭涉刑大數據
      二、經(jīng)典案例及涉刑情形分析
      。ㄒ唬┗泜髅桨浮亟M標的因業(yè)務(wù)造假涉刑,買(mǎi)賣(mài)雙方及
    中介機構均獲刑
      。ǘ⿲幉|力案——重組標的因財務(wù)造假涉刑,實(shí)控人被以
    合同詐騙罪判處無(wú)期徒刑
      。ㄈ╅L(cháng)園集團案——重組標的實(shí)控人因挪用資金、職務(wù)侵占
    被追究刑事責任
      。ㄋ模┥鲜泄炯捌鋵(shí)控人涉刑
      三、上市公司涉刑原因及相關(guān)罪名
      。ㄒ唬┥嫘淘
      。ǘ┏R(jiàn)的罪名分析
      四、對上市公司防范刑事風(fēng)險的建議
      。ㄒ唬┩晟破髽I(yè)刑事合規,全面構建風(fēng)控體系
      。ǘ┘皶r(shí)處理涉刑事件,主動(dòng)隔離刑事風(fēng)險"

    Copyright © 1999-2024 法律圖書(shū)館

    .

    .

    99re66在线观看精品免费|亚洲精品国产自在现线最新|亚洲线精品一区二区三|色偷偷偷久久伊人大杳蕉|亚洲欧洲另类春色校园小说