圖書(shū)內容簡(jiǎn)介

"當今時(shí)代，大國競爭集中到硬科技領(lǐng)域。硬科技產(chǎn)業(yè)正有力推動(dòng)全球經(jīng)濟邁向新的發(fā)展階段，也是人工智能、量子計算、虛擬現實(shí)、新型能源、生物技術(shù)等前沿科技的基礎。技術(shù)密集、人才密集、資本密集的硬科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要通過(guò)投資、并購、重組等活動(dòng)獲得資金、技術(shù)、市場(chǎng)、人才等要素，也對法律服務(wù)有很高要求。
本書(shū)總結和介紹硬科技領(lǐng)域的投資與并購過(guò)程中常見(jiàn)的各類(lèi)法律問(wèn)題與實(shí)務(wù)經(jīng)驗，從基本概念到盡職調查，從法律文件到交易策略，從并購方式到并購整合，從成本控制到利益協(xié)調，涵蓋了硬科技領(lǐng)域的投資與并購全過(guò)程中的關(guān)鍵要素。本書(shū)不僅囊括了境內并購投資的法律分析，還研究了硬科技行業(yè)關(guān)注的海外并購，旨在為中國硬科技企業(yè)和投資機構提供了一本詳實(shí)的、工具書(shū)式的法律實(shí)務(wù)指南。
本書(shū)由長(cháng)期在實(shí)務(wù)一線(xiàn)的專(zhuān)業(yè)人士撰寫(xiě)，他們深耕于科技與法律的交叉領(lǐng)域，親歷和參與了大量國內外大型硬科技投資與并購項目，本書(shū)是他們經(jīng)年累月的實(shí)踐經(jīng)驗及知識的精粹。
本書(shū)重點(diǎn)是法律文件解讀以及實(shí)務(wù)操作的指引，輔以法律溯源和案例分析，以實(shí)踐為基礎，由淺入深，為硬科技企業(yè)、投資機構及其他從業(yè)者提供了一套系統的思維框架和工具庫，幫助讀者大大降低學(xué)習周期，迅速掌握原本需要多年經(jīng)驗摸索才能熟識的投資與并購交易精要。
"

圖書(shū)目錄

"目　錄
上篇　硬科技企業(yè)并購
第一章　并購概覽
　第一節　交易類(lèi)型和特點(diǎn)
　　一、并購的含義
　　二、并購的類(lèi)型及特點(diǎn)
　　三、并購交易中律師的工作
　第二節　并購法律和慣例
　　一、并購相關(guān)法律概覽
　　二、并購中的慣例
　第三節　交易結構設計
　　一、概述
　　二、交易結構設計有關(guān)的考慮因素
　第四節　項目管理
　　一、并購項目管理的含義
　　二、并購前項目管理
　　三、并購后項目管理
　第五節　案例：聞泰科技收購安世半導體
　　一、項目背景
　　二、交易方案
　　三、核心要點(diǎn)分析
第二章　盡職調查
　第一節　盡職調查的過(guò)程
　　一、概述
　　二、工作流程
　　三、盡職調查方法及信息來(lái)源
　第二節　盡職調查的常見(jiàn)問(wèn)題
　　一、設立和存續
　　二、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及主要合同
　　三、財務(wù)及稅務(wù)
　　四、資產(chǎn)（除知識產(chǎn)權）
　　五、知識產(chǎn)權
　　六、勞動(dòng)人事
　　七、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
　　八、訴訟、仲裁及行政程序
　　九、合規
　第三節　披露函
　　一、概述
　　二、披露函的功能
　　三、披露函的審閱和談判要點(diǎn)
第三章　并購中的法律文件
　第一節　概說(shuō)
　　一、前期法律文件
　　二、交易文件
　　三、交易文件的附屬文件
　第二節　并購交易前期文件
　　一、保密協(xié)議
　　二、意向書(shū)
　第三節　收購協(xié)議
　第四節　重組協(xié)議
　　一、重組
　　二、重組協(xié)議
　第五節　附屬協(xié)議
　　一、附屬文件的類(lèi)型
　　二、過(guò)渡期服務(wù)協(xié)議
　　三、不競爭與不招徠協(xié)議
　　四、知識產(chǎn)權轉讓協(xié)議
　　五、知識產(chǎn)權許可協(xié)議
　　六、勞動(dòng)合同
第四章　收購協(xié)議詳解
　第一節　股權收購
　　一、股權收購協(xié)議的基本概念
　　二、影響股權收購協(xié)議的基礎因素
　　三、股權收購協(xié)議的基本內容
　第二節　基礎交易條款
　　一、股權收購標的
　　二、對價(jià)
　　三、成交機制
　　四、附條件支付
　第三節　陳述和保證條款
　　一、概述
　　二、賣(mài)方的陳述和保證
　　三、買(mǎi)方的陳述和保證
　　四、陳述和保證的審閱和談判
　第四節　承諾條款
　　一、概述
　　二、承諾條款簡(jiǎn)介
　第五節　先決條件條款
　　一、各方先決條件概述
　　二、先決條件不滿(mǎn)足的情況
　　三、成交的確認和所有權變更的節點(diǎn)
　第六節　賠償條款、終止條款及其他條款
　　一、賠償條款概述
　　二、終止條款及其他條款和機制
　第七節　資產(chǎn)收購協(xié)議
　　一、資產(chǎn)收購與股權收購的比較
　　二、資產(chǎn)收購協(xié)議內容介紹
　附件A　境內資產(chǎn)收購交易的資產(chǎn)清單
　　一、擬收購資產(chǎn)
　　二、被排除的資產(chǎn)
　　三、交易對價(jià)
　　四、買(mǎi)方承擔的責任
　　五、買(mǎi)方被排除的責任
第五章　上市公司收購
　第一節　上市公司作為買(mǎi)方參與收購
　　一、收購方式與融資
　　二、收購協(xié)議核心條款
　　三、信息披露
　第二節　上市公司作為收購標的
　　一、收購上市公司的方式
　　二、轉讓限制和披露義務(wù)
　　三、實(shí)務(wù)問(wèn)題
　第三節　上市公司作為賣(mài)方的交易
　　一、披露義務(wù)
　　二、股東大會(huì )審議規則
　　三、關(guān)聯(lián)交易
　第四節　美國上市公司收購制度
　　一、介紹
　　二、收購美國上市公司相關(guān)考量
　第五節　案例：2019年格力電器公司股權轉讓
　　一、項目背景
　　二、交易方案
　　三、核心要點(diǎn)分析
中篇　硬科技行業(yè)股權投資
第六章　風(fēng)險投資
　第一節　融資準備
　　一、硬科技行業(yè)融資渠道概述
　　二、風(fēng)險投資的含義
　　三、風(fēng)險投資融資流程
　第二節　風(fēng)險投資中的盡職調查
　　一、風(fēng)險投資盡職調查的準備
　　二、硬科技行業(yè)企業(yè)法律盡職調查
　　三、硬科技行業(yè)企業(yè)商業(yè)盡職調查
　　四、硬科技行業(yè)企業(yè)技術(shù)盡職調查
　　五、硬科技行業(yè)企業(yè)財務(wù)盡職調查
　　六、盡職調查發(fā)現問(wèn)題的處理
　第三節　風(fēng)險投資中的常見(jiàn)問(wèn)題
　　一、種子期交易
　　二、早期交易
　　三、中后期交易
第七章　風(fēng)險投資法律文件詳解
　第一節　條款清單
　　一、框架性
　　二、非約束性
　　三、排他性
　第二節　投資文件及談判要點(diǎn)
　　一、股權認購協(xié)議
　　二、股東協(xié)議及章程性文件
第八章　非控股投資的法律問(wèn)題
　第一節　共同投資與退出
　　一、概述
　　二、共同投資要點(diǎn)
　　三、共同投資條款清單示例
　第二節　公司治理及其他商業(yè)安排
　　一、概述
　　二、法定表決權
　　三、累積投票制
　　四、大股東或控股股東的表決權限制
　　五、股東表決權代理和表決權征集
　　六、一票否決權
　　七、董事會(huì )和監事會(huì )
　　八、知情權、質(zhì)詢(xún)權、檢查權
　　九、權利救濟
　第三節　章程和股東協(xié)議
　　一、法律效力
　　二、基本內容
　　三、股東特殊權利和商業(yè)安排
　第四節　案例：長(cháng)電科技公司收購星科金朋公司
　　一、項目背景
　　二、交易方案
　　三、核心要點(diǎn)分析
第九章　合資企業(yè)
　第一節　合資企業(yè)介紹
　　一、概述
　　二、與其他投資方式的對比
　第二節　合資企業(yè)常見(jiàn)法律問(wèn)題
　　一、主營(yíng)業(yè)務(wù)
　　二、出資方式
　　三、利潤分配
　　四、公司治理
　　五、知識產(chǎn)權
　　六、合資企業(yè)的終止
　第三節　合資企業(yè)相關(guān)法律文件解讀
　　一、投資意向書(shū)
　　二、合資企業(yè)協(xié)議/合資企業(yè)章程
下篇　科技行業(yè)海外并購
第十章　海外收購交易結構
　第一節　交易結構介紹
　　一、概述
　　二、交易結構設計的主要框架
　第二節　交易結構設計
　　一、控股公司
　　二、交易結構的法律考量
　　三、會(huì )計、融資和稅收
　第三節　競價(jià)
　　一、競價(jià)模式的類(lèi)型
　　二、競價(jià)模式的特點(diǎn)
　　三、競價(jià)的交易步驟
　　四、投標中的文件介紹
　　五、中國企業(yè)參與硬科技行業(yè)海外競價(jià)收購的注意事項
第十一章　海外并購的風(fēng)險與政府監管
　第一節　海外并購的風(fēng)險
　　一、海外并購交易的特點(diǎn)
　　二、海外并購交易的常見(jiàn)風(fēng)險和應對措施
　　三、海外并購的盡職調查
　第二節　中國政府監管
　　一、國家發(fā)改委
　　二、商務(wù)部
　　三、外匯管理部門(mén)與銀行
　　四、國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )
　第三節　反壟斷審查
　　一、交易初期
　　二、并購磋商階段
　　三、經(jīng)營(yíng)者集中的反壟斷申報
　　四、并購中的反壟斷問(wèn)題的評估與管理
　第四節　國家安全審查
　　一、美國國家安全審查制度簡(jiǎn)介
　　二、多國外商投資安全審查制度一覽
第十二章　海外并購的法律文件
　第一節　常見(jiàn)法律文件介紹
　　一、前期法律文件
　　二、主要交易文件和附屬協(xié)議
　第二節　收購協(xié)議
　　一、收購協(xié)議的條款概要
　　二、收購協(xié)議要點(diǎn)分析
　　三、陳述與保證保險
　第三節　并購融資
　　一、概說(shuō)
　　二、并購融資的形式
　　三、并購融資的還款方式
四、并購融資中的法律文件
附表　交易保護機制談判要點(diǎn)
附錄1　投資并購常用詞匯
附錄2　常見(jiàn)并購交易文件概要
附錄3　海外并購條款清單
參考文獻
"