圖書(shū)內容簡(jiǎn)介

本書(shū)是私募基金由發(fā)改委劃歸證監會(huì )監管后，第一時(shí)間編著(zhù)、面世的PE實(shí)務(wù)類(lèi)書(shū)籍，具有較強的時(shí)效性和指導性。

圖書(shū)目錄

第一章PE的基本特征與現行法律規范體系

第一節PE的基本特征

第二節調整PE運營(yíng)的法律規范體系

一、幾部重要的專(zhuān)項規范性文件

二、相關(guān)法律規范

三、幾部重要的專(zhuān)項規范性文件的主要內容

第二章PE的籌備

第一節名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)范圍、投資方式


一、名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)范圍、投資方式分析


二、夾層基金、債權投資與債權基金

第二節組織形式與管理模式的選擇


一、可選擇的組織形式與管理模式


二、PE不同組織形式的比較與選擇


三、信托制基金簡(jiǎn)介


四、普通投資公司/企業(yè)


五、國有基金管理人對PE組織形式的選擇

第三節有限合伙制與公司制基金稅負比較分析

一、基金出資人為公司

二、基金出資人為自然人

第四節基金規模對出資人的基本要求


一、基本要求


二、各類(lèi)主體投資人資格梳理、分析

第五節國有股轉持對國有企業(yè)PE投資的影響


一、國有股轉持的相關(guān)規定


二、對國有企業(yè)PE投資的影響


三、創(chuàng )投企業(yè)國有股轉持義務(wù)豁免

第六節銀行、信托、證券、保險、社�；�金等特殊主體的PE投資


一、商業(yè)銀行


二、政策性銀行


三、信托公司


四、證券公司


五、保險公司


六、社�；�金


七、企業(yè)年金

第七節管理團隊的組建及管理公司內部架構的設計


一、管理團隊的組建


二、管理公司內部架構設計

第八節預期收益、管理費與業(yè)績(jì)報酬及利潤分配


一、預期收益


二、管理費與業(yè)績(jì)報酬


三、利潤分配

第九節籌備過(guò)程中需準備的法律（或書(shū)面）文件


一、基金設立方案


二、募集（招募）說(shuō)明書(shū)


三、基金設立協(xié)議主要條款清單


四、認購意向承諾書(shū)


五、基金資本認繳承諾書(shū)






第三章PE的設立

第一節PE設立的一般流程

一、對企業(yè)進(jìn)行考察、約談

二、辦理工商名稱(chēng)預先核準申請

三、辦理注冊地址合格證明

四、辦理工商、質(zhì)監、稅務(wù)等相關(guān)登記

五、辦理注冊地備案

六、依法備案

第二節PE的基本法律框架與核心法律文件設計


一、PE運營(yíng)的基本法律框架與核心法律文件體系


二、從模擬基金的設立分析核心法律文本的設計

第三節籌備、設立中的核心法律文件范本


一、基金管理公司出資協(xié)議


二、基金管理公司公司章程


三、基金合伙協(xié)議


四、基金公司章程


五、委托管理協(xié)議

第四節PE登記備案管理



一、基金管理人登記


二、基金備案


三、人員管理


四、信息報送


五、登記備案的確認方式及分類(lèi)公示制度


六、證監會(huì )在證券發(fā)行、并購重組工作中對私募基金備案問(wèn)題的監管

第四章外資基金的設立規則簡(jiǎn)介


一、“創(chuàng )投企業(yè)”項下的外資基金


二、合伙企業(yè)法項下的有限合伙制外資基金


三、外商投資舉辦投資性公司


四、外匯結匯問(wèn)題

第五章PE業(yè)務(wù)與法律架構

第一節一般業(yè)務(wù)流程


一、PE業(yè)務(wù)主要流程圖


二、PE業(yè)務(wù)流程與主要法律文件介紹


三、PE業(yè)務(wù)流程全景圖

第二節PE投資模式與規則


一、基本投資模式與規則


二、并購基金：基本投資模式的外部延伸——杠桿與結構化設計


三、定向增發(fā)業(yè)務(wù)規則


四、上市公司重大資產(chǎn)重組中的PE投資

第三節債轉股投資模式分析與設計

一、企業(yè)間直接借貸方式存在瑕疵，摒棄此種方式為宜

二、通過(guò)金融機構委托貸款被司法實(shí)踐肯定，可選擇此種方式

三、以委托貸款方式進(jìn)行債轉股投資的法律框架設計

第四節資金募集——理財資金投資PE的路徑、模式分析


一、信托產(chǎn)品投資PE的路徑、模式與規則介紹


二、商業(yè)銀行理財資金投資PE的路徑、模式與規則介紹


三、證券公司資管產(chǎn)品投資PE的路徑、模式與規則分析


四、商業(yè)銀行、信托公司、證券公司、保險公司、社�；�金的股權直投業(yè)務(wù)

第五節有限合伙制PE的業(yè)務(wù)創(chuàng )新


一、有利于業(yè)務(wù)創(chuàng )新的法律制度安排


二、從案例看有限合伙制PE的業(yè)務(wù)創(chuàng )新

第六節對賭條款分析與設計——以中國司法實(shí)踐為背景


一、對賭條款釋義


二、對賭條款效力的司法認定：“中國PE對賭第一案”案例分析


三、對賭條款的設計與分析

第七節投資業(yè)務(wù)中的主要法律文件范本


一、保密文件


二、戰略合作協(xié)議


三、投資條款清單


四、投資協(xié)議


五、目標企業(yè)公司章程

第六章項目法律盡職調查與影響投資的重要問(wèn)題分析

第一節盡職調查清單與方法


一、法律盡職調查清單


二、法律盡職調查的常用方法與技巧

第二節盡職調查報告的編制——以案例為基礎


一、目標企業(yè)的基本情況以及盡職調查過(guò)程簡(jiǎn)介


二、盡職調查報告的編制


三、盡職調查報告范例

第三節盡職調查常見(jiàn)問(wèn)題分析與核查


一、企業(yè)改制重組


二、無(wú)形資產(chǎn)出資


三、職工持股會(huì )及工會(huì )持股


四、抽逃注冊資本


五、關(guān)聯(lián)方資金占用問(wèn)題


六、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭


七、土地、房產(chǎn)問(wèn)題


八、盈余公積金、未分配利潤轉增注冊資本問(wèn)題——涉稅瑕疵


九、短期內大額增資的資金來(lái)源問(wèn)題


十、債權出資

第七章專(zhuān)項法律問(wèn)題研究

第一節國有企業(yè)改制規則體系梳理


一、國有企業(yè)改制的依據、程序及相關(guān)問(wèn)題


二、國有企業(yè)管理層持股規則梳理

第二節國有股權行政劃撥的法律分析


一、法律依據分析


二、法律適用范圍分析


三、無(wú)償劃轉的主體分析及劃出方、劃入方、被劃轉企業(yè)概念分析


四、無(wú)償劃轉的程序


五、無(wú)償劃轉的批準


六、不得進(jìn)行無(wú)償劃轉的幾種情況

第三節土地制度研究


一、土地所有權與土地使用權


二、建設用地


三、國有土地使用權


四、集體土地使用權


五、案例分析：農業(yè)企業(yè)土地使用合規性分析


六、小結

第四節對PE業(yè)務(wù)有重大影響的證券市場(chǎng)規則


一、鎖定期


二、非上市公眾公司


三、新三板掛牌與交易規則

第八章PE的退出

第一節IPO退出


一、境內IPO


二、境外IPO

第二節出售與清算


一、上市前的權益轉讓


二、上市公司收購


三、借殼上市


四、資產(chǎn)出售


五、清算

后記