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本書(shū)由有著(zhù)豐富的資產(chǎn)證券化實(shí)務(wù)操作經(jīng)驗的律師執筆，從中國資產(chǎn)證券化法律問(wèn)題概述到中國資產(chǎn)證券化交易的一般法律問(wèn)題，再到不同類(lèi)型資產(chǎn)證券化交易的法律關(guān)注點(diǎn)，由淺入深，嚴謹細致，并輔以大量圖表，加入典型案例，更加直觀(guān)具體的分析資產(chǎn)證券化交易中所涉及的法律問(wèn)題及操作要點(diǎn),為相關(guān)領(lǐng)域的工作人員提供指引，具有較強的專(zhuān)業(yè)實(shí)用性。

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第一章 中國資產(chǎn)證券化法律問(wèn)題概述
第一節資產(chǎn)證券化的法律界定
一、資產(chǎn)證券化的定義
二、資產(chǎn)證券化的歷史沿革
三、交易場(chǎng)所的引入
（一）資產(chǎn)支持證券流動(dòng)性需求
(二)非標轉標需求
（三）公募資產(chǎn)證券化產(chǎn)品無(wú)異議函的取得及備案
（四）私募資產(chǎn)證券化產(chǎn)品仍需備案
四、資產(chǎn)證券化的特殊交易目的
（一）拓寬融資渠道，提高資金流動(dòng)性
（二）結構設置較為靈活
（三）主體信用轉化為資產(chǎn)信用，降低融資成本
（四）優(yōu)化財務(wù)報表，合理管理資產(chǎn)負債表
（五）信貸資產(chǎn)證券化的特殊優(yōu)勢
（六）其他
第二節資產(chǎn)證券化的監管體系及監管沿革
一、企業(yè)資產(chǎn)證券化監管體系及監管沿革
（一）監管體系及歷史沿革
1.課題研究階段
2.第一輪試點(diǎn)階段
3.常態(tài)化發(fā)展階段
4.審批制變備案制
（二）現行有效的法律法規、業(yè)務(wù)指引匯總
二、信貸資產(chǎn)證券化監管體系及監管沿革
（一）監管體系及歷史沿革
1.研究階段
2.第一輪試點(diǎn)階段
3.第二輪試點(diǎn)階段
4.啟用備案制，快速發(fā)展階段
（二）現行有效的法律法規、業(yè)務(wù)指引匯總
三、資產(chǎn)支持票據監管體系及監管沿革
（一）監管體系及歷史沿革
（二）現行有效的法律法規、業(yè)務(wù)指引匯總
第三節資產(chǎn)證券化的交易結構
第四節資產(chǎn)證券化的主要參與者及其法律關(guān)系
一、概述
二、資產(chǎn)證券化的主要參與者
（一）原始權益人
1.原始權益人定性
2.原始權益人的分類(lèi)
3.原始權益人的資質(zhì)要求
4.對于原始權益人的盡職調查要求
5.對于原始權益人的信息披露要求
（二）特殊目的載體及其管理人
1.特殊目的載體的定性
2.特殊目的載體的主要功能
3.管理人主體資格要求
4.管理人主要義務(wù)
5.管理人禁止事項
（三）銷(xiāo)售機構
1.證券公司或其子公司管理的資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃
2.基金管理公司子公司管理的資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃
（四）資產(chǎn)服務(wù)機構
1.資產(chǎn)服務(wù)機構的定性
2.對資產(chǎn)服務(wù)機構的盡職調查要求
3.后備資產(chǎn)服務(wù)機構及繼任資產(chǎn)服務(wù)機構
（五）監管/托管銀行
1.監管銀行
2.托管銀行
3.主體信用觸發(fā)事件
（六）資產(chǎn)支持證券持有人
1.資產(chǎn)支持證券持有人的定性
2.資產(chǎn)支持證券持有人的權利
3.資產(chǎn)支持證券持有人的義務(wù)
（七）登記托管機構/支付代理機構
（八）增信機構：差額支付承諾人、擔保人、流動(dòng)性支持機構、維好機構
1.差額支付承諾人
2.擔保人
3.流動(dòng)性支持機構
4.維好承諾人
（九）中介機構：會(huì )計師/審計師、評級機構、資產(chǎn)評估機構、律師事務(wù)所
1.會(huì )計師/審計師
2.評級機構
3.資產(chǎn)評估機構
4.律師事務(wù)所
三、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中的主要法律關(guān)系
（一）管理人與特殊目的載體之間的法律關(guān)系
（二）投資者與特殊目的載體之間的法律關(guān)系
1.信托
2.委托
（三）原始權益人與特殊目的載體之間的法律關(guān)系
（四）銷(xiāo)售機構、服務(wù)機構、監管/托管銀行、登記托管機構/支付代理機構、中介機構與特殊目的載體之間的法律關(guān)系
（五）增信機構與特殊目的載體之間的法律關(guān)系
第五節交易流程
一、資產(chǎn)證券化項目實(shí)際操作流程
（一）確定中介機構，溝通交易結構
（二）項目正式啟動(dòng)，開(kāi)展盡職調查
（三）補充盡職調查，定稿交易文件
（四）完成首輪上報，準備反饋答復
（五）資產(chǎn)支持證券的銷(xiāo)售、募資及專(zhuān)項計劃的設立
二、資產(chǎn)證券化項目所涉主要工作模塊
（一）基礎資產(chǎn)遴選
1.關(guān)于政府融資及平臺融資
2.關(guān)于現金流的不確定性
3.關(guān)于不動(dòng)產(chǎn)
4.關(guān)于現金流的產(chǎn)生
5.資產(chǎn)組合的限制
6.穿透核查
（二）特殊目的載體設立
1.破產(chǎn)隔離的對象
2.實(shí)現破產(chǎn)隔離的要求
3.法律上的破產(chǎn)隔離與會(huì )計、稅務(wù)上的破產(chǎn)隔離
（三）資產(chǎn)轉讓及交割
1.基礎資產(chǎn)能否轉讓
2.基礎資產(chǎn)轉讓需履行相應手續
3.真實(shí)出售
4.權利完善
5.基礎資產(chǎn)追索及處置
6.不合格基礎資產(chǎn)贖回
（四）資產(chǎn)支持證券發(fā)行
1.發(fā)行方式選擇
2.發(fā)行市場(chǎng)選擇
3.發(fā)行審核制度
（五）信用增級
（六）償付
1.現金流歸集
2.證券本息償付
第二章 中國資產(chǎn)證券化交易的一般法律問(wèn)題
第一節特殊目的載體
一、特殊目的載體的選擇
二、特殊目的載體的性質(zhì)
三、特殊目的載體的特征
（一）運營(yíng)獨立
（二）財產(chǎn)獨立
（三）債務(wù)獨立
第二節真實(shí)出售與破產(chǎn)隔離
一、真實(shí)出售的要點(diǎn)
（一）真實(shí)的意思表示
1.標的
2.價(jià)款
3.履行
（二）公允的購買(mǎi)價(jià)款
1.公允價(jià)格的認定
2.違反公允性的不利影響
（三）明確的交割方式
二、破產(chǎn)隔離的要點(diǎn)
（一）與原始權益人的破產(chǎn)隔離
1.真實(shí)出售
2.資產(chǎn)服務(wù)機構
（二）與管理人的破產(chǎn)隔離
1.潛在的風(fēng)險
2.破產(chǎn)隔離的實(shí)現
（三）與資產(chǎn)支持證券持有人的破產(chǎn)隔離
1.潛在的風(fēng)險
2.破產(chǎn)隔離的實(shí)現
第三節資產(chǎn)證券化中的信用增級機制
一、增信措施概述
（一）內部增信措施
1.優(yōu)先/次級分層
2.超額機制
3.儲備金賬戶(hù)
（二）外部增信措施
1.擔保
2.利率互換
3.利率下限
4.信用違約互換
（三）內外部增信措施的優(yōu)勢與弱點(diǎn)
二、中國資產(chǎn)證券化交易中常見(jiàn)的增信措施
（一）金融機構信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品信用增級機制的構建
（二）企業(yè)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品信用增級機制的構建
1.保證擔保
2.差額支付承諾
3.基礎資產(chǎn)的擔保措施
第四節服務(wù)機構與備位服務(wù)機構
一、資產(chǎn)服務(wù)機構概述
（一）資產(chǎn)服務(wù)機構的選擇
（二）資產(chǎn)服務(wù)機構的服務(wù)內容
1.資產(chǎn)服務(wù)內容概述
2.基礎資產(chǎn)的處置
二、資產(chǎn)服務(wù)機構的解任
（一）資產(chǎn)服務(wù)機構解任事件
（二）解任資產(chǎn)服務(wù)機構的程序
（三）后續義務(wù)
三、備位資產(chǎn)服務(wù)機構
（一）備位資產(chǎn)服務(wù)機構與替代資產(chǎn)服務(wù)機構
（二）備位資產(chǎn)服務(wù)機構的選任
（三）備位資產(chǎn)服務(wù)機構的服務(wù)內容
第五節證券分層和現金流安排
一、證券分層
（一）證券分層概述
（二）證券分層方案設計
二、現金流安排
（一）資產(chǎn)證券化現金流關(guān)系概述
（二）現金流的歸集
1.債務(wù)人將應付款項劃轉至收款賬戶(hù)
2.資產(chǎn)服務(wù)機構將回收款劃轉至監管賬戶(hù)
3.監管銀行將回收款劃轉至專(zhuān)項計劃賬戶(hù)
（三）現金流的分配
1.違約事件發(fā)生前的現金流分配順序
2.違約事件發(fā)生后的現金流分配順序
3.專(zhuān)項計劃終止后的現金流分配順序
第六節資產(chǎn)贖回
一、資產(chǎn)贖回概述
二、不合格基礎資產(chǎn)贖回主要流程
（一）通知贖回
（二）確定價(jià)格
（三）支付價(jià)款
（四）轉移風(fēng)險
三、資產(chǎn)贖回的法律關(guān)注點(diǎn)
（一）資產(chǎn)贖回的法律定性
（二）資產(chǎn)贖回與原始權益人的破產(chǎn)
第七節清倉回購
一、清倉回購機制概述
二、清倉回購的前提條件
三、清倉回購的操作流程
四、清倉回購的商業(yè)目的
五、清倉回購的注意要點(diǎn)
1.存在公允價(jià)值的定價(jià)爭議
2.影響次級收益
3.不希望將剩余資產(chǎn)回表
第八節發(fā)行與交易
一、發(fā)行
（一）掛牌轉讓的申報
1.上海證券交易所掛牌轉讓申請流程
2.深圳證券交易所掛牌轉讓申請流程
（二）資產(chǎn)支持證券的發(fā)行
1.目標投資者
2.路演推介
3.發(fā)行定價(jià)——簿記建檔與招標發(fā)行
（三）多次發(fā)行與分期發(fā)行
（四）發(fā)行失敗的處理
（五）備案
（六）掛牌與登記申請
（七）信息披露
二、交易
第三章 不同類(lèi)型資產(chǎn)證券化交易的法律關(guān)注點(diǎn)
第一節企業(yè)資產(chǎn)證券化交易的主要分類(lèi)
一、基礎資產(chǎn)要求及分類(lèi)
（一）基礎資產(chǎn)的要求
1.合法合規性
2.權屬明確
3.可特定化
4.獨立性
5.可預測性及持續穩定性
6.無(wú)權利負擔
7.規模及存續期限與資產(chǎn)支持證券匹配
8.可組合性
9.不屬于負面清單
（二）基礎資產(chǎn)的分類(lèi)
二、主要交易類(lèi)型及案例分析
（一）融資租賃資產(chǎn)證券化
（二）應收賬款資產(chǎn)證券化
（三）公共事業(yè)收費權資產(chǎn)證券化
（四）購房尾款資產(chǎn)證券化
（五）物業(yè)費資產(chǎn)證券化
（六）信托受益權資產(chǎn)證券化
（七）票據收益權資產(chǎn)證券化
（八）信用證資產(chǎn)證券化
（九）CMBS（Commercial mortgage-backed securities）/抵押型REITs
（十）類(lèi)REITs
三、專(zhuān)項計劃其他分類(lèi)及現狀
（一）單原始權益人模式與集合發(fā)行模式
（二）單次發(fā)行與儲架發(fā)行
（三）單SPV結構與雙SPV結構
（四）套利型資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)和批量模式化資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)
第二節融資租賃資產(chǎn)證券化交易結構及實(shí)操要點(diǎn)解析
一、交易結構
二、交易流程
（一）專(zhuān)項計劃設立
（二）基礎資產(chǎn)購買(mǎi)
（三）基礎資產(chǎn)服務(wù)
（四）現金流的管控
（五）保證金的轉付/歸集
（六）回收款的識別
（七）專(zhuān)項計劃收益分配
（八）提前退租情況下專(zhuān)項計劃端的提前終止
三、融資租賃業(yè)務(wù)的法律框架
（一）法律和相關(guān)司法解釋
（二）部門(mén)規章、規范性文件
（三）其他
四、融資租賃法律關(guān)系
（一）簡(jiǎn)述
（二）融資租賃的各相關(guān)主體
（三）融資租賃債權形成的前提條件
1.租賃物選擇的一般原則
2.租賃物選擇的特殊限制
3.租賃物所有權的取得/轉移
4.租賃物的接收：驗收報告或收貨確認書(shū)的效力
5.租賃物價(jià)值評估與租賃物價(jià)款的支付結算
（四）以不動(dòng)產(chǎn)作為租賃物的特殊性
1.適格的不動(dòng)產(chǎn)融資租賃物的選擇
2.不動(dòng)產(chǎn)融資租賃業(yè)務(wù)的風(fēng)險防范建議
（五）融資租賃債權
1.融資租賃債權的形成
2.融資租賃債權的履行和擔保觸發(fā)
五、專(zhuān)項資產(chǎn)支持計劃
（一）基礎資產(chǎn)遴選
（二）特殊交易機制設計
1.保證金的管理及使用
2.提前退租情況下的觸發(fā)機制安排
3.回收款的識別
第三節應收賬款資產(chǎn)證券化法律問(wèn)題和實(shí)操要點(diǎn)解析
一、應收賬款的內涵及外延
二、貿易項下應收賬款證券化
（一）交易結構
（二）交易流程
1.專(zhuān)項計劃設立
2.基礎資產(chǎn)購買(mǎi)
3.基礎資產(chǎn)服務(wù)
4.現金流監管
5.基礎資產(chǎn)的循環(huán)購買(mǎi)
6.專(zhuān)項計劃收益分配
（三）貿易項下應收賬款的法律框架
（四）貿易項下應收賬款法律關(guān)系
1.貿易項下應收賬款法律關(guān)系的各相關(guān)主體
2.貿易項下應收賬款債權的形成
3.貿易項下應收賬款債權的轉讓
4.已經(jīng)開(kāi)立票據的貿易項下應收賬款債權
（五）資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃
1.基礎資產(chǎn)的遴選
2.特殊交易機制設計
三、嵌套保理通道的應收賬款證券化
（一）嵌套保理通道的動(dòng)因與運用
1.商業(yè)保理公司主導的保理資產(chǎn)證券化
2.應收賬款債務(wù)人主導的保理資產(chǎn)證券化
（二）交易結構
（三）交易流程
1.保理債權的形成
2.專(zhuān)項計劃設立
3.基礎資產(chǎn)購買(mǎi)
4.基礎資產(chǎn)服務(wù)
5.現金流監管
6.專(zhuān)項計劃收益分配
（四）保理法律框架
1.部門(mén)規章、規范性文件
2.地方政府規章、規范性文件
（五）保理法律關(guān)系
1.概述
2.保理商
3.保理融資債權的形成
（六）資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃
1.基礎資產(chǎn)的遴選
2.特殊交易機制設計
第四節公用事業(yè)單位收費權資產(chǎn)證券化法律問(wèn)題及實(shí)操要點(diǎn)分析
一、交易結構
二、交易流程
（一）專(zhuān)項計劃設立
（二）基礎資產(chǎn)購買(mǎi)
（三）基礎資產(chǎn)服務(wù)
（四）現金流的管控
（五）必備金額的設置
（六）回售與贖回
（七）專(zhuān)項計劃收益分配
三、公用事業(yè)單位收費權法律框架
（一）國家層面
（二）地方層面
四、法律關(guān)注點(diǎn)
（一）收費權的特征
1.收費權區別于特許經(jīng)營(yíng)權
2.收費權是一種將來(lái)應收賬款債權
3.收費權對應未來(lái)現金流入的相對不確定性
4.收費權對應債務(wù)人的不特定性
（二）收費權的可轉讓性
1.收費權的轉讓限制
2.收費權不得附帶權利負擔
3.收費權對應標的資產(chǎn)的權利負擔情況
（三）原始權益人的特殊性
1.特定資質(zhì)要求
2.后續運營(yíng)安排
（四）負面清單限制
1.收支兩條線(xiàn)
2.政府補貼
（五）收費定價(jià)
五、專(zhuān)項資產(chǎn)支持計劃
（一）基礎資產(chǎn)遴選
（二）特殊交易機制安排
1.必備金額
2.回售與贖回
第五節購房尾款證券化交易結構及實(shí)操要點(diǎn)解析
一、購房尾款資產(chǎn)證券化的交易概述
（一）交易結構
（二）交易流程
1.專(zhuān)項計劃設立
2.基礎資產(chǎn)認購
3.基礎資產(chǎn)管理
4.現金流的管控
5.專(zhuān)項計劃收益分配
（三）交易動(dòng)因
二、商品房銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的法律框架
三、購房尾款的法律界定
（一）購房尾款的定義
（二）購房尾款的類(lèi)型
（三）購房尾款的形成
1.認購
2.草簽
3.合同網(wǎng)簽及備案
4.申請貸款
5.貸款審批
6.放款
（四）購房尾款的法律性質(zhì)
1.購房尾款法律關(guān)系的主體
2.購房尾款法律關(guān)系的法律界定
3.網(wǎng)簽備案對購房尾款法律關(guān)系的影響
四、購房尾款證券化的法律實(shí)務(wù)要點(diǎn)
（一）基礎資產(chǎn)的遴選
（二）交易機制的安排
1.基礎資產(chǎn)的內部歸集
2.循環(huán)購買(mǎi)
3.不合格基礎資產(chǎn)的贖回
4.開(kāi)發(fā)貸或預售資金監管導致的資金截流
5.增信措施
五、購房尾款證券化案例梳理
第六節物業(yè)費資產(chǎn)證券化法律問(wèn)題和操作要點(diǎn)解析
一、交易概述
（一）交易結構
（二）交易流程
1.專(zhuān)項計劃設立
2.基礎資產(chǎn)購買(mǎi)
3.物業(yè)收益歸集與分配
4.不合格資產(chǎn)贖回與循環(huán)購買(mǎi)
5.專(zhuān)項計劃收益分配
二、物業(yè)管理的法律框架
三、物業(yè)服務(wù)法律關(guān)系
四、物業(yè)費資產(chǎn)的關(guān)注點(diǎn)
（一）物業(yè)服務(wù)企業(yè)的資質(zhì)
（二）不同類(lèi)型的物業(yè)合同
1.前期物業(yè)服務(wù)合同
2.物業(yè)服務(wù)合同
3.案場(chǎng)合同
4.停車(chē)管理服務(wù)合同
（三）不同種類(lèi)的收費方式
（四）物業(yè)合同的備案
五、資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃
（一）兩類(lèi)交易結構
1.物業(yè)費債權模式
2.物業(yè)費質(zhì)押模式
（二）物業(yè)費資產(chǎn)的入池標準
（三）專(zhuān)項計劃層面的特殊機制
1.物業(yè)費債權的內部歸集
2.不合格基礎資產(chǎn)的贖回與循環(huán)購買(mǎi)
3.補充質(zhì)押和保證金
4.不合格基礎資產(chǎn)的置換
第七節信托受益權資產(chǎn)證券化法律問(wèn)題及實(shí)操要點(diǎn)解析
一、兩種交易結構的商業(yè)動(dòng)因和應用場(chǎng)景
（一）存量轉出結構的動(dòng)因和應用
（二）增量設權結構的動(dòng)因和應用
二、交易結構
（一）存量轉出結構
（二）增量設權結構
三、交易流程
（一）存量轉出結構
1.專(zhuān)項計劃設立
2.基礎資產(chǎn)購買(mǎi)
3.貸款本息償付和信托利益分配
4.專(zhuān)項計劃資產(chǎn)的托管
5.專(zhuān)項計劃收益分配
（二）增量設權結構
1.信托計劃設立
2.專(zhuān)項計劃設立
3.基礎資產(chǎn)購買(mǎi)
4.信托計劃資產(chǎn)的托管
5.信托利益分配
6.專(zhuān)項計劃資產(chǎn)的托管
7.專(zhuān)項計劃收益分配
四、信托受益權的法律框架
（一）法律法規
（二）部門(mén)規章、規范性文件
五、存量轉出結構的法律關(guān)注點(diǎn)
（一）存量轉出結構的基礎法律關(guān)系
1.信托法律關(guān)系
2.貸款/轉讓法律關(guān)系
（二）基礎資產(chǎn)的選擇
1.基礎資產(chǎn)的要求
2.底層資產(chǎn)的要求
（三）基礎資產(chǎn)的轉讓
1.信托受益權的轉讓限制
2.基礎資產(chǎn)不得附帶權利負擔
（四）權利完善機制的設計
1.基礎資產(chǎn)層面
2.底層債權層面
六、增量設權結構的法律關(guān)注點(diǎn)
（一）基礎資產(chǎn)的形成
1.以募集資金形成基礎資產(chǎn)的可行性
2.基礎資產(chǎn)的形成時(shí)間
3.信托貸款/債權的形成時(shí)間
4.擔保措施的設定
（二）基礎資產(chǎn)的選擇
1.信托的類(lèi)型
2.底層資產(chǎn)要求
（三）特殊聯(lián)動(dòng)機制設計
1.現金流機制
2.權益流機制
3.信息流機制
第八節票據資產(chǎn)證券化交易結構及實(shí)操要點(diǎn)解析
一、交易概述
（一）交易結構圖
（二）交易流程
（三）將票據介入證券化交易的法律優(yōu)勢
二、票據業(yè)務(wù)的法律框架
三、不同票據類(lèi)型的操作
（一）銀票與商票
1.銀行匯票與商業(yè)匯票
2.銀行承兌匯票與商業(yè)承兌匯票
（二）電子匯票與紙質(zhì)匯票
四、票據作為基礎資產(chǎn)
（一）真實(shí)交易背景限制
（二）亂辦金融業(yè)務(wù)的風(fēng)險
五、以票據作為質(zhì)押物，以其他財產(chǎn)權利作為基礎資產(chǎn)
（一）《物權法》的要求
（二）《擔保法》的要求
（三）《票據法》及《電票管理辦法》的要求
（四）質(zhì)押票據與主債權到期先后安排
1.票據先于主債權到期
2.票據兌付日后于主債權到期日
六、以票據對應的基礎交易關(guān)系債權作為基礎資產(chǎn)
七、以票據對應的保理合同為基礎資產(chǎn)
八、以票據收益權作為基礎資產(chǎn)
（一）收益權的性質(zhì)
（二）票據收益權的內涵與外延
（三）票據收益權與票據質(zhì)押可以分立
（四）票據收益權與票據保貼/保證金相結合
1.保貼模式
2.保證金模式
九、票據服務(wù)銀行的操作
（一）競合下的相斥問(wèn)題
（二）服務(wù)銀行的操作
十、票據資產(chǎn)池的運行
（一）資產(chǎn)池的構成
（二）前端歸集模式
（三）代理人模式
第九節信用證資產(chǎn)證券化交易結構及實(shí)操要點(diǎn)解析
一、交易結構與步驟
（一）交易結構
（二）交易步驟
二、基礎資產(chǎn)的選擇
（一）信用證的法律性質(zhì)
（二）信用證的各相關(guān)主體
（三）信用證與基礎交易
1.具有真實(shí)合法的基礎交易背景是信用證開(kāi)立的前提
2.單證相符是信用證付款的先決條件
3.引致信用證止付的情形
4.信用證項下的上述止付基于流轉存在例外
（四）基礎資產(chǎn)與附屬擔保權益定性
（五）信用證轉讓中的權利完善
第十節CMBS法律問(wèn)題及操作要點(diǎn)分析
一、CMBS概述
二、CMBS的交易動(dòng)因
三、CMBS交易結構
四、CMBS交易流程
（一）信托端交易流程
1.設立單一資金信托計劃
2.發(fā)放信托貸款
3.物業(yè)資產(chǎn)抵押和物業(yè)運營(yíng)收入質(zhì)押
（二）專(zhuān)項計劃交易流程
1.設立專(zhuān)項計劃
2.購買(mǎi)基礎資產(chǎn)
3.信托貸款償還與信托利益分配
4.現金流的管控
5.專(zhuān)項計劃收益分配
五、基礎資產(chǎn)的關(guān)注要點(diǎn)
（一）基礎資產(chǎn)的定義和種類(lèi)
（二）基礎資產(chǎn)的構建要點(diǎn)
六、物業(yè)資產(chǎn)的關(guān)注要點(diǎn)
七、專(zhuān)項計劃交易機制
（一）CMBS現金流
1.現金流結構
2.現金流流經(jīng)賬戶(hù)
3.現金流的分配順序
（二）專(zhuān)項計劃的增信措施
1.物業(yè)運營(yíng)收入超額覆蓋
2.現金流覆蓋不足的增信安排
3.評級下調的增信安排
4.增信主體提供流動(dòng)性支持
5.優(yōu)先收購權的行使
（三）專(zhuān)項計劃的退出
1.專(zhuān)項計劃的續發(fā)
2.專(zhuān)項計劃的開(kāi)放
第十一節類(lèi)REITs法律問(wèn)題及操作要點(diǎn)分析
一、類(lèi)REITs概述
二、類(lèi)REITs動(dòng)因
三、類(lèi)REITs交易結構
四、類(lèi)REITs交易流程
（一）類(lèi)REITs資產(chǎn)重組
（二）專(zhuān)項計劃設立
（三）物業(yè)租金收取、委貸償付、股東分紅
（四）私募基金收益分配
（五）專(zhuān)項計劃收益分配
五、類(lèi)REITs資產(chǎn)重組
（一）物業(yè)資產(chǎn)的選擇
（二）主體設立/選擇
1.項目公司的選擇
2. SPV的設立
3.私募基金的設立與備案
（三）股權轉讓
（四）租賃安排
（五）計劃設立
（六）吸收合并
六、類(lèi)REITs交易機制
（一）分配機制
1.一般回收款
2. REITs份額發(fā)行
3.處分分配
4.終止分配
（二）優(yōu)先收購權與權利維持費
（三）回售安排與流動(dòng)性支持
（四）物業(yè)資產(chǎn)抵押
（五）評級下調承諾
七、類(lèi)REITs項目操作步驟及時(shí)間順序表
第十二節PPP項目資產(chǎn)證券化法律問(wèn)題及實(shí)操要點(diǎn)分析
一、PPP項目資產(chǎn)的分類(lèi)與選擇
二、收費權類(lèi)PPP項目的交易結構
三、PPP項目的交易流程
（一）專(zhuān)項計劃設立
（二）基礎資產(chǎn)購買(mǎi)
（三）基礎資產(chǎn)服務(wù)
（四）現金流的管控
（五）專(zhuān)項計劃收益分配
四、PPP項目法律框架
（一）國家層面
（二）地方層面
五、法律關(guān)注點(diǎn)
（一）收費權類(lèi)資產(chǎn)證券化的一般問(wèn)題
（二）PPP項目資產(chǎn)證券化的特殊問(wèn)題
1. PPP項目的認定
2. PPP項目資產(chǎn)證券化的審查要點(diǎn)
六、PPP資產(chǎn)證券化的特殊交易機制
附件1上海證券交易所資產(chǎn)支持證券掛牌轉讓申請材料清單
附件2深圳證券交易所資產(chǎn)支持證券掛牌轉讓申請材料清單
附件3資產(chǎn)證券化項目執行階段關(guān)鍵要點(diǎn)(交易所市場(chǎng)發(fā)行)
附件4資產(chǎn)證券化項目執行階段關(guān)鍵要點(diǎn)(銀行間市場(chǎng)發(fā)行)
附件5各交易場(chǎng)所產(chǎn)品對比


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