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近年來(lái)，我國資產(chǎn)證券化市場(chǎng)成長(cháng)迅速，但是，與美歐等成熟市場(chǎng)相比，我國的資產(chǎn)證券化依然處于起步階段。市場(chǎng)創(chuàng )新推動(dòng)中國資產(chǎn)證券化發(fā)展的同時(shí)，也留下了很多值得關(guān)注、研究和完善的環(huán)節。 《中國資產(chǎn)證券化規則的法律解讀》主要側重于對規則的法律分析，內容囊括了我國目前幾乎所有的涉及資產(chǎn)證券化的法規政策。

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第一章
資產(chǎn)證券化的基本范疇
第一節資產(chǎn)證券化的內涵
一、“資產(chǎn)”的含義
二、“證券”的含義
三、“化”的含義
第二節資產(chǎn)證券化的主要流程
一、構建資產(chǎn)池
二、組建SPV
三、真實(shí)出售
四、信用增級
五、信用評級
六、證券銷(xiāo)售
七、向發(fā)起人支付資產(chǎn)購買(mǎi)價(jià)款
八、存續管理
九、清算終結
第三節資產(chǎn)證券化的特點(diǎn)
一、具有穩定、可預測的現金流是資產(chǎn)證券化的
根本特點(diǎn)
二、資產(chǎn)證券化提升了資產(chǎn)的流動(dòng)性
三、資產(chǎn)證券化嵌入了金融創(chuàng )新手段
（一）破產(chǎn)隔離
（二）信用增級
四、資產(chǎn)證券化是一種結構性融資方式
五、資產(chǎn)證券化是一種既可表內也可表外的融資方式
第四節資產(chǎn)證券化的分類(lèi)
一、按基礎資產(chǎn)種類(lèi)不同進(jìn)行的分類(lèi)
二、按資產(chǎn)證券化地域不同進(jìn)行的分類(lèi)
三、按是否對現金流進(jìn)行處理而做的分類(lèi)
四、按監管機構不同進(jìn)行的分類(lèi)
（一）信貸資產(chǎn)證券化
（二）資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃
（三）資產(chǎn)支持票據
（四）項目資產(chǎn)支持計劃
第二章
美國資產(chǎn)證券化的發(fā)展演變
第一節M(mǎn)BS的誕生及其發(fā)展
一、MBS誕生的背景
二、MBS誕生的發(fā)動(dòng)機
三、MBS的誕生及其發(fā)展
第二節ABS的誕生及其發(fā)展
第三節次貸危機的產(chǎn)生及其深遠影響
一、次貸危機產(chǎn)生的背景及條件
（一）次貸有需求
（二）銀行有動(dòng)力發(fā)放次貸
（三）房?jì)r(jià)下跌
二、次貸危機產(chǎn)生的深遠影響
（一）改革監管機構體系
（二）克服金融機構高管短期利益傾向
（三）強化信息披露
（四）風(fēng)險自留
（五）結構簡(jiǎn)單化
（六）對評級機構加強監管
第四節美國資產(chǎn)證券化模式的特點(diǎn)
（一）美國資產(chǎn)證券化模式為表外模式
（二）SPV可以采取SPT和SPC形式
（三）稅收優(yōu)惠促進(jìn)資產(chǎn)證券化發(fā)展
（四）政府大力支持資產(chǎn)證券化發(fā)展
（五）信息披露制度非常完善
（六）交易結構復雜
（七）信用增級手段豐富多樣
第三章
歐洲和日、韓等國資產(chǎn)證券化的發(fā)展概覽
第一節歐洲資產(chǎn)證券化的發(fā)展概況
一、中小企業(yè)貸款證券化（SME Sec）
（一）合成證券化模式
（二）真實(shí)出售模式
二、整體業(yè)務(wù)證券化（WBS）
三、資產(chǎn)擔保債券
四、留置證券化
第二節日、韓等國資產(chǎn)證券化的發(fā)展狀況
一、日本的資產(chǎn)證券化
（一）立法先行
（二）MBS是主要產(chǎn)品
（三）信托銀行積極參與資產(chǎn)證券化
（四）住房金融支援機構發(fā)揮主導作用
（五）過(guò)手證券為主
二、韓國的資產(chǎn)證券化
（一）法律健全
（二）韓國政府間接主導資產(chǎn)證券化改革
（三）ABS為主，MBS發(fā)展緩慢
三、澳大利亞的資產(chǎn)證券化
（一）法律依據是普通法
（二）離岸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品逐漸增多
（三）稅收優(yōu)惠
（四）澳大利亞政府大力支持證券化
（五）準表外模式
（六）綜合性監管模式
（七）重視發(fā)起人證券化建設
（八）信息披露制度完善
（九）指導規則《基金管理與證券化》
第四章
中國資產(chǎn)證券化的發(fā)展歷程
第一節中國資產(chǎn)證券化的萌芽階段
一、三亞地產(chǎn)投資券
二、珠海高速公路有限公司發(fā)行資產(chǎn)擔保債券
三、中國遠洋運輸（集團）總公司航運收入證券化
四、中遠集團和工行的資產(chǎn)證券化置換
五、重慶ABS計劃
六、中集集團應收賬款商業(yè)票據
七、中國華融資產(chǎn)管理公司證券化嘗試
八、重慶新華信托、深圳商業(yè)銀行住房按揭貸款資金信托計劃
九、信達資產(chǎn)管理公司高風(fēng)險項目證券化
十、華融資產(chǎn)管理公司處置資產(chǎn)信托項目
十一、工商銀行寧波分行不良資產(chǎn)證券化
第二節中國資產(chǎn)證券化的試點(diǎn)和常態(tài)化發(fā)展階段
一、信貸資產(chǎn)證券化的發(fā)展歷程
（一）第一個(gè)試點(diǎn)階段：2005年3月至2007年4月
（二）第二個(gè)試點(diǎn)階段：2007年5月至2008年12月
（三）第三個(gè)試點(diǎn)階段：2012年5月至2014年11月
（四）常態(tài)化發(fā)展階段：2015年后
二、資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃的發(fā)展歷程
三、資產(chǎn)支持票據的發(fā)展歷程
四、項目資產(chǎn)支持計劃的發(fā)展歷程
第五章
資產(chǎn)證券化的發(fā)起人規則
第一節信貸資產(chǎn)證券化的發(fā)起機構規則
一、發(fā)起機構的外延
二、發(fā)起機構資產(chǎn)證券化的準入
三、發(fā)起機構的條件
四、發(fā)起機構的基本信息
五、發(fā)起機構的風(fēng)險隔離
六、發(fā)起機構與其他主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系
七、發(fā)起機構的貸款服務(wù)
八、發(fā)起機構選聘受托機構的事項
第二節資產(chǎn)證券化原始權益人的規則
一、原始權益人的基本信息
二、原始權益人的條件
三、原始權益人與相關(guān)主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系
四、原始權益人的風(fēng)險隔離
五、原始權益人的職責
六、原始權益人作為資產(chǎn)服務(wù)機構的條件、職責等
第三節信貸資產(chǎn)證券化的發(fā)起機構簡(jiǎn)況
一、政策性銀行
（一）國家開(kāi)發(fā)銀行
（二）中國進(jìn)出口銀行
（三）中國農業(yè)發(fā)展銀行
二、國有商業(yè)銀行
（一）中國工商銀行
（二）中國農業(yè)銀行
（三）中國銀行
（四）中國建設銀行
（五）交通銀行
三、股份制商業(yè)銀行
（一）招商銀行
（二）上海浦東發(fā)展銀行
（三）中信銀行
（四）華夏銀行
（五）中國光大銀行
（六）興業(yè)銀行
（七）廣發(fā)銀行
（八）中國民生銀行
（九）平安銀行（原深圳發(fā)展銀行）
（十）恒豐銀行
（十一）浙商銀行
（十二）渤海銀行
四、城市商業(yè)銀行
五、農商行
六、農合行
七、農信社
八、村鎮銀行
九、外資銀行
十、中國郵政儲蓄銀行
十一、金融資產(chǎn)管理公司
十二、汽車(chē)金融公司
十三、金融租賃公司
十四、消費金融公司
十五、財務(wù)公司
第四節資產(chǎn)證券化的原始權益人簡(jiǎn)況
一、融資租賃公司
二、商業(yè)保理公司
三、城投公司
四、小貸公司
五、公積金中心
第六章
資產(chǎn)證券化的基礎資產(chǎn)規則（一）
第一節信貸資產(chǎn)證券化的基礎資產(chǎn)規則
一、信貸資產(chǎn)的選擇標準
（一）同質(zhì)性
（二）穩定、可預測的現金流
（三）政策導向
二、信貸資產(chǎn)的真實(shí)出售
（一）《金融機構信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)監督管理辦法》（銀監會(huì )令2005年第3號）
（二）《中國銀監會(huì )關(guān)于進(jìn)一步規范銀行業(yè)金融機構信貸資產(chǎn)轉讓業(yè)務(wù)的通知》（銀監發(fā)〔2010〕102號）
（三）《貴州163中國銀監會(huì )關(guān)于規范信貸資產(chǎn)轉讓及信貸資產(chǎn)類(lèi)理財業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》（銀監發(fā)〔2009〕113號）
（四）《信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)管理辦法》（中國人民銀行、中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )公告〔2005〕第7號）
三、信貸資產(chǎn)轉讓的抵押權變更登記
四、信貸資產(chǎn)的贖回或終止條款
第二節資產(chǎn)支持票據的基礎資產(chǎn)規則
一、基礎資產(chǎn)的分類(lèi)
（一）財產(chǎn)或財產(chǎn)權利
（二）單一基礎資產(chǎn)或組合基礎資產(chǎn)
二、基礎資產(chǎn)的選擇標準
（一）基礎資產(chǎn)符合法律法規規定
（二）基礎資產(chǎn)權屬明確
（三）基礎資產(chǎn)能夠產(chǎn)生可預測現金流
（四）基礎資產(chǎn)不得附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或其他權利限制
第三節項目資產(chǎn)支持計劃的基礎資產(chǎn)規則
一、基礎資產(chǎn)的穿透認定原則
二、基礎資產(chǎn)的分類(lèi)
三、基礎資產(chǎn)的選擇標準
（一）基礎資產(chǎn)符合法律法規規定
（二）基礎資產(chǎn)能夠產(chǎn)生獨立、可持續現金流
（三）基礎資產(chǎn)的規模、存續期限應當與支持計劃的規模、存續期限相匹配
（四）基礎資產(chǎn)可特定化，權屬清晰、明確，沒(méi)有附帶抵押、質(zhì)押等擔保責任或者其他權利限制，或者能夠通過(guò)相關(guān)安排解除基礎資產(chǎn)的相關(guān)擔保責任和其他權利限制
（五）基礎資產(chǎn)真實(shí)、合法、有效，不存在虛假或欺詐性轉移等任何影響支持計劃的情形
（六）基礎資產(chǎn)現金流的其他要求
（七）政策導向
（八）負面清單
四、循環(huán)購買(mǎi)
五、基礎資產(chǎn)的轉讓
第七章
資產(chǎn)證券化的基礎資產(chǎn)規則（二）
第一節資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃的基礎資產(chǎn)規則
一、穿透認定原則
二、基礎資產(chǎn)分類(lèi)
（一）財產(chǎn)或財產(chǎn)權利
（二）債權資產(chǎn)或收益權資產(chǎn)
（三）單項或資產(chǎn)組合
三、基礎資產(chǎn)選擇標準
（一）現金流
（二）政策導向
（三）負面清單
（四）其他
四、真實(shí)銷(xiāo)售
（一）基礎資產(chǎn)轉讓協(xié)議
（二）轉讓的合法有效性
五、基礎資產(chǎn)管理制度
六、循環(huán)購買(mǎi)
七、信托受益權的司法案例
（一）當事人
（二）原告訴請
（三）法院認定的事實(shí)
（四）法院分析及其判決
第二節《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎資產(chǎn)負面清單指引》解讀
一、資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃的負面清單規則
二、《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎資產(chǎn)負面清單指引》解讀
第八章
資產(chǎn)證券化的基礎資產(chǎn)規則（三）
第一節資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)轉讓登記和轉讓通知方式
一、資產(chǎn)證券化對基礎資產(chǎn)轉讓的不同要求
二、資產(chǎn)證券化對基礎資產(chǎn)轉讓登記的探討
三、資產(chǎn)證券化對基礎資產(chǎn)轉讓通知的探討
（一）資產(chǎn)證券化對基礎資產(chǎn)轉讓通知的規則分析
（二）資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)轉讓通知的實(shí)踐
第二節資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)擔保權益的轉讓登記
一、基礎資產(chǎn)擔保權益轉讓登記的規定
二、基礎資產(chǎn)擔保權益轉讓登記的實(shí)踐
第三節資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)及其擔保權益轉讓的規則摘要
一、資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)及其擔保權益轉讓規則目錄
二、資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)及其擔保權益轉讓規則摘要
第九章
資產(chǎn)證券化的基礎資產(chǎn)規則（四）
第一節資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)真實(shí)出售的意義
第二節資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)的真實(shí)出售規則
一、信貸資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)真實(shí)出售規則
二、資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃基礎資產(chǎn)真實(shí)出售規則
三、項目資產(chǎn)支持計劃基礎資產(chǎn)的真實(shí)出售規則
第三節資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)真實(shí)出售的探討
一、現有規則的立法層級低
二、現有規則缺乏“真實(shí)出售”的判斷標準
（一）發(fā)起人出售資產(chǎn)的意圖
（二）出售資產(chǎn)的價(jià)格
（三）對發(fā)起人的追索權
（四）基礎資產(chǎn)剩余利潤
（五）發(fā)起人擔任服務(wù)商的問(wèn)題
（六）回購（贖回）
三、“真實(shí)出售”會(huì )計標準和法律標準的平衡
第十章
資產(chǎn)證券化特殊目的載體及其受托機構或管理人規則
第一節資產(chǎn)證券化特殊目的載體的設置
一、資產(chǎn)證券化特殊目的載體設置
（一）信貸資產(chǎn)證券化特殊目的載體設置
（二）資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃特殊目的載體設置
（三）項目資產(chǎn)支持計劃特殊目的載體設置
二、資產(chǎn)證券化特殊目的載體的法律分析
（一）SPT
（二）SPP
（三）SPC
（四）中國特色的“資產(chǎn)支持計劃”
第二節信貸資產(chǎn)證券化特殊目的信托受托機構規則
一、中介機構的定位
二、主體資格
三、風(fēng)險隔離
四、信托合同
五、受托職責及其終止
六、其他事項
（一）基本情況
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明
（三）重大事項報告
第三節資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃特殊目的載體管理人規則
一、主體情況
二、核心地位
三、資質(zhì)和條件
四、職責
五、風(fēng)險隔離
六、關(guān)聯(lián)關(guān)系
七、管理人變更
八、管理人的重大事項
九、風(fēng)險揭示
十、監管措施
第四節項目資產(chǎn)支持計劃特殊目的載體受托人規則
一、資質(zhì)
二、職責
三、核心地位
四、更換
五、關(guān)聯(lián)關(guān)系
六、風(fēng)險隔離
第十一章
資產(chǎn)證券化的信用增級規則
第一節資產(chǎn)證券化的信用增級規則
一、信貸資產(chǎn)證券化的信用增級規則
（一）鼓勵采用信用增級
（二）增級方式
（三）信用增級機構
（四）信息披露
二、資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃的信用增級規則
（一）增級方式
（二）信息披露
（三）信用增級機構
（四）信用增級的律師意見(jiàn)
三、資產(chǎn)支持票據和項目資產(chǎn)支持計劃的信用增級規則
（一）資產(chǎn)支持票據的信用增級規則
（二）項目資產(chǎn)支持計劃的信用增級規則
第二節資產(chǎn)證券化的內部信用增級措施
一、分層結構
二、超額抵押
三、現金抵押賬戶(hù)
四、利差賬戶(hù)
五、其他內部增信措施
（一）真實(shí)出售和破產(chǎn)隔離
（二）回購條款
（三）追索權
（四）加速清償與違約事件觸發(fā)機制
第三節資產(chǎn)證券化的外部信用增級措施
一、備用信用證
二、擔保
三、保險
四、其他外部增信措施
（一）流動(dòng)性支持
（二）差額支付
第十二章
資產(chǎn)證券化的信用評級規則（一）
第一節資產(chǎn)證券化的信用評級規則
一、信貸資產(chǎn)證券化的信用評級規則
（一）雙評級制度
（二）鼓勵投資者付費模式
（三）初始評級和跟蹤評級
（四）最低檔和定向發(fā)行的證券可免于評級
（五）特定借款人的評級
（六）信息披露
二、資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃的信用評級規則
（一）主體資質(zhì)
（二）委托方
（三）初始評級和跟蹤評級
（四）評級機構對管理人、原始權益人的監督
（五）信息披露
三、資產(chǎn)支持票據的信用評級規則
（一）雙評級
（二）鼓勵投資者付費模式
（三）按照規定和約定履行義務(wù)
（四）主體資質(zhì)
（五）信息披露
四、項目資產(chǎn)支持計劃的信用評級規則
（一）資質(zhì)
（二）初始評級和跟蹤評級
（三）信息披露
第二節銀行間市場(chǎng)資信評級的規則
一、《信貸市場(chǎng)和銀行間債券市場(chǎng)信用評級規范》（中華人民共和國金融行業(yè)標準JRT0030.1—2006）
（一）信用評級主體規范
（二）信用評級業(yè)務(wù)規范
（三）信用評級業(yè)務(wù)管理規范
二、《中國人民銀行信用評級管理指導意見(jiàn)》（銀發(fā)〔2006〕95號）
三、《中國人民銀行關(guān)于加強銀行間債券市場(chǎng)信用評級作業(yè)管理的通知》（銀發(fā)〔2008〕75號）
四、《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具中介服務(wù)規則》（中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì )公告〔2012〕17號
五、《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信用評級業(yè)務(wù)自律指引》（中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì )公告〔2013〕1號）
第三節交易所市場(chǎng)資信評級的規則
一、《證券市場(chǎng)資信評級業(yè)務(wù)管理暫行辦法》（中國證券監督管理委員會(huì )令
第50號）
（一）行業(yè)準入
（二）評級原則
（三）業(yè)務(wù)制度
（四）利害沖突及回避制度
（五）防火墻
（六）考核和薪酬制度
（七）項目組及其職責
（八）評級委員會(huì )制度
（九）復評制度
（十）評級結果公布制度
（十一）跟蹤評級制度
（十二）異議程序
（十三）驗證及公告
（十四）信息保密制度
（十五）檔案管理制度
（十六）報告制度
二、《證券資信評級機構執業(yè)行為準則》
（一）新產(chǎn)品的專(zhuān)家評估審核機制
（二）評級質(zhì)量的基本保障措施
（三）評級分析員
（四）評級質(zhì)量審核機制
（五）評級業(yè)務(wù)程序
（六）終止評級
（七）防火墻
（八）評級收費標準
（九）評級人員的薪酬和考核
（十）信息披露
（十一）驗證
（十二）保密信息的處理
（十三）合規檢查
三、《證券市場(chǎng)資信評級機構評級業(yè)務(wù)實(shí)施細則（試行）》（中證協(xié)發(fā)〔2016〕
115號）
（一）盡職調查
（二）評級報告
（三）信息披露
第十三章
資產(chǎn)證券化的信用評級規則（二）
第一節國際、國內信用評級機構簡(jiǎn)況
一、美國信用評級機構
二、中國的信用評級機構
（一）總體概況
（二）中國的信用評級機構簡(jiǎn)介
第二節資產(chǎn)證券化信用評級案例
一、信貸資產(chǎn)證券化信用評級案例
（一）結構摘要
（二）主要參與方介紹（略）
（三）評級意見(jiàn)
（四）交易基本結構
（五）資產(chǎn)支持證券
（六）交易結構分析
（七）信用增級措施
（八）資產(chǎn)池信用質(zhì)量分析
（九）資產(chǎn)池現金流預測
（十）主要參與方
二、資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃信用評級案例
（一）評級意見(jiàn)
（二）基礎資產(chǎn)
（三）受益憑證
（四）交易結構
（五）原始權益人主體信用分析
（六）基礎資產(chǎn)質(zhì)量分析
（七）交易結構分析
（八）增級措施分析
（九）重要交易參與方
（十）結論
第十四章
資產(chǎn)證券化的發(fā)行與掛牌規則
第一節資產(chǎn)證券化的發(fā)行規則
一、信貸資產(chǎn)證券化的發(fā)行規則
（一）發(fā)行人
（二）備案發(fā)行
（三）儲架發(fā)行
（四）定向發(fā)行或公開(kāi)發(fā)行
（五）發(fā)行市場(chǎng)
（六）承銷(xiāo)
（七）風(fēng)險自留
（八）招標發(fā)行和簿記建檔
二、資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃的發(fā)行規則
（一）發(fā)行人
（二）備案發(fā)行
（三）簿記建檔和招標
（四）發(fā)行對象及其人數、認購限額
（五）風(fēng)險自留
（六）發(fā)行價(jià)格
三、資產(chǎn)支持票據的發(fā)行規則
（一）發(fā)行人
（二）注冊發(fā)行
（三）公開(kāi)發(fā)行或非公開(kāi)定向發(fā)行
（四）發(fā)行市場(chǎng)
（五）承銷(xiāo)
（六）發(fā)行價(jià)格
四、項目資產(chǎn)支持計劃的發(fā)行規則
（一）發(fā)行主體
（二）儲架發(fā)行
（三）初次申報核準，同類(lèi)產(chǎn)品事后報告
（四）發(fā)行平臺
（五）合格投資者
（六）受托人認購
第二節資產(chǎn)證券化的掛牌規則
一、銀行間交易市場(chǎng)的掛牌規則
二、交易所市場(chǎng)的掛牌規則分析
（一）上海證券交易所的掛牌規則
（二）深圳證券交易所的掛牌規則
（三）機構間私募服務(wù)與報價(jià)系統的掛牌規則
第三節資產(chǎn)證券化發(fā)行對象具體范疇及其認購的法律依據
一、資產(chǎn)證券化發(fā)行對象的具體范疇
（一）資產(chǎn)支持票據和信貸資產(chǎn)證券化的發(fā)行對象
（二）資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃的發(fā)行對象
（三）項目資產(chǎn)支持計劃的發(fā)行對象
二、資產(chǎn)證券化發(fā)行對象認購的法律依據
（一）銀行及其理財產(chǎn)品
（二）證券公司及其資管產(chǎn)品
（三）基金管理公司及其子公司
（四）保險公司及保險產(chǎn)品
（五）信托公司及其信托計劃
（六）期貨公司
（七）財務(wù)公司
（八）QFII和RQFII
（九）社會(huì )保障基金
（十）企業(yè)年金等養老基金
（十一）私募基金管理人及基金產(chǎn)品
第四節資產(chǎn)證券化中的投資者適當性規則
一、國外投資者適當性制度的簡(jiǎn)單介紹
（一）美國的投資者適當性制度
（二）歐盟的投資者適當性制度
（三）日本的投資者適當性制度
二、我國投資者適當性制度的概況
三、資產(chǎn)證券化的投資者適當性制度
第十五章
資產(chǎn)證券化的交易、登記、托管和結算規則
第一節資產(chǎn)證券化的交易規則
一、資產(chǎn)證券化的交易市場(chǎng)
（一）信貸資產(chǎn)證券化和資產(chǎn)支持票據的交易市場(chǎng)
（二）資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃的交易市場(chǎng)
（三）項目資產(chǎn)支持計劃的交易市場(chǎng)
二、資產(chǎn)證券化的交易規則
（一）資產(chǎn)支持票據和信貸資產(chǎn)證券化的主要交易規則
（二）資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃的主要交易規則
第二節資產(chǎn)證券化的登記、托管和結算規則
一、信貸資產(chǎn)證券化的登記、托管和結算規則
（一）信貸資產(chǎn)證券化登記、托管和結算的基礎設施
（二）信貸資產(chǎn)證券化登記、托管和結算的主要規則
二、資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃的登記、托管和結算規則
（一）資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃的登記、托管和結算的基礎設施
（二）資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃的登記、托管和結算的規則
三、資產(chǎn)支持票據的登記、托管和結算規則
第十六章
資產(chǎn)證券化的信息披露
第一節信貸資產(chǎn)化的信息披露規則
一、信息披露義務(wù)人的范圍
二、信息披露的基本原則
（一）真實(shí)性原則
（二）完整性原則
（三）準確性原則
（四）及時(shí)性原則
三、信息披露的媒介
四、信息披露的對象
五、信息披露的內容
（一）發(fā)行說(shuō)明書(shū)
（二）受托機構報告
（三）臨時(shí)性重大事件報告
（四）付息公告
（五）機構更換
（六）基礎資產(chǎn)
六、信息披露不當的法律責任
七、專(zhuān)項信息披露指引
第二節資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃的信息披露規則
一、信息披露義務(wù)人的范圍
二、信息披露的基本原則
三、信息披露的媒介
四、信息披露的對象
五、信息披露的內容
（一）計劃說(shuō)明書(shū)
（二）評級報告
（三）托管報告
（四）資產(chǎn)管理報告
（五）重大事件披露
（六）基礎資產(chǎn)
（七）風(fēng)險揭示
六、信息披露的時(shí)限
七、信息披露的法律責任
第三節資產(chǎn)支持票據的信息披露規則
一、信息披露義務(wù)人的范圍
二、信息披露的基本原則
三、信息披露的媒介
四、信息披露的內容
五、信息披露的法律責任
第四節項目資產(chǎn)支持計劃的信息披露規則
一、信息披露義務(wù)人的范圍
二、信息披露的基本原則
三、信息披露的內容
（一）管理報告
（二）信用評級報告
（三）持有人會(huì )議事項
（四）清算報告
（五）托管報告
（六）重大事項
（七）募集說(shuō)明書(shū)等書(shū)面文件
四、信息披露的法律責任
第十七章
資產(chǎn)證券化的會(huì )計、稅務(wù)規則
第一節資產(chǎn)證券化會(huì )計師事務(wù)所的相關(guān)規則
一、信貸資產(chǎn)證券化中有關(guān)會(huì )計師事務(wù)所的規則
（一）出具會(huì )計意見(jiàn)書(shū)
（二）審計年度受托機構報告
（三）出具稅收安排意見(jiàn)書(shū)
（四）履行盡職調查責任
（五）履行信息披露責任
二、資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃中有關(guān)會(huì )計師事務(wù)所的規則分析
（一）證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格
（二）執業(yè)要求
（三）和計劃管理人的關(guān)系
（四）會(huì )計師事務(wù)所的服務(wù)事項
三、資產(chǎn)支持票據和項目資產(chǎn)支持計劃中有關(guān)會(huì )計師事務(wù)所的規則
（一）執業(yè)要求
（二）服務(wù)事項
第二節資產(chǎn)證券化的會(huì )計規則
一、金融工具的界定
二、資產(chǎn)證券化的終止確認
（一）會(huì )計確認的國際經(jīng)驗
（二）中國會(huì )計確認的規則
三、金融資產(chǎn)轉移
四、資產(chǎn)證券化的SPV合并問(wèn)題
五、會(huì )計計量
六、資產(chǎn)證券化會(huì )計確認的信息披露
七、信貸資產(chǎn)證券化風(fēng)險暴露監管資本計量
八、信貸資產(chǎn)證券化會(huì )計處理的其他規定
（一）特定目的信托的會(huì )計處理
（二）受托機構的會(huì )計處理
（三）資金保管機構的會(huì )計處理
（四）貸款服務(wù)機構的會(huì )計處理
（五）投資機構的會(huì )計處理
第三節資產(chǎn)證券化的稅務(wù)規則
一、國外資產(chǎn)證券化稅收制度的簡(jiǎn)單介紹
（一）美國
（二）法國
（三）日本
（四）中國臺灣地區
二、信貸資產(chǎn)證券化的稅收政策
（一）關(guān)于印花稅政策問(wèn)題
（二）關(guān)于營(yíng)業(yè)稅政策問(wèn)題
（三）關(guān)于所得稅政策問(wèn)題
三、資產(chǎn)證券化稅收的基本原則
（一）稅收中性原則
（二）稅收公平原則
（三）“實(shí)質(zhì)課稅”原則
第十八章
房地產(chǎn)信托投資基金的中國化
第一節全球房地產(chǎn)信托投資基金的發(fā)展概況
一、美國房地產(chǎn)信托投資基金的發(fā)展
（一）美國的REITs實(shí)體的審核標準
（二）美國REITs的上市標準
二、澳大利亞、日本等房地產(chǎn)信托投資基金的發(fā)展
（一）澳大利亞
（二）日本
（三）新加坡
（四）中國香港
（五）加拿大
（六）英國
三、全球房地產(chǎn)信托投資基金的主要特點(diǎn)
（一）分類(lèi)復雜
（二）稅收優(yōu)惠
（三）收益穩定
（四）投資風(fēng)險較小
（五）期限
第二節中國房地產(chǎn)信托投資基金的探索
一、中國房地產(chǎn)信托投資基金的發(fā)展歷程
二、中國開(kāi)展房地產(chǎn)信托投資基金的實(shí)踐
（一）房地產(chǎn)信托
（二）海外上市的房地產(chǎn)信托投資基金
（三）國內上市的準REITs
（四）投資于REITs的基金
三、典型案例介紹
（一）中信啟航專(zhuān)項資產(chǎn)管理計劃
（二）海印股份信托受益權專(zhuān)項資產(chǎn)管理計劃
（三）中信華夏蘇寧云創(chuàng )資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃
（四）鵬華前海萬(wàn)科REITs封閉式混合型發(fā)起式證券投資基金
（五）萬(wàn)達“穩賺1號”
第十九章
資產(chǎn)證券化的法律實(shí)務(wù)
第一節資產(chǎn)證券化法律服務(wù)的總體要求和服務(wù)內容
一、資產(chǎn)證券化法律服務(wù)的總體要求
二、資產(chǎn)證券化法律服務(wù)的內容
（一）進(jìn)行盡職調查
（二）出具法律意見(jiàn)書(shū)
（三）履行信息披露義務(wù)
（四）合同起草、審查
第二節資產(chǎn)證券化的法律盡職調查
一、法律盡職調查的概念和價(jià)值
（一）提供信息支持
（二）保護投資者利益
（三）發(fā)現問(wèn)題并整改
（四）合理規避職業(yè)風(fēng)險
二、資產(chǎn)證券化法律盡職調查的程序
（一）參與協(xié)調會(huì )
（二）擬定并發(fā)送盡職調查清單或問(wèn)卷
（三）發(fā)起機構或原始權益人收集資料
（四）約定保密事項
（五）進(jìn)場(chǎng)盡職調查
（六）簽訂承諾函
（七）撰寫(xiě)并出具法律盡職調查報告
三、資產(chǎn)證券化法律盡職調查的注意事項
（一）配備一定數量的優(yōu)秀律師
（二）關(guān)注基礎資產(chǎn)，堅持穿透核查
（三）加強與其他中介機構的溝通、配合
（四）遵循盡職調查的工作方法
（五）制作工作底稿
（六）堅持誠實(shí)守信原則
第三節資產(chǎn)證券化的法律意見(jiàn)書(shū)
一、法律意見(jiàn)書(shū)是資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的必備文件
（一）信貸資產(chǎn)證券化的法律意見(jiàn)書(shū)
（二）資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃的法律意見(jiàn)書(shū)
（三）資產(chǎn)支持票據的法律意見(jiàn)書(shū)
（四）項目資產(chǎn)支持計劃的法律意見(jiàn)書(shū)
二、法律意見(jiàn)書(shū)撰寫(xiě)的注意事項
（一）法律意見(jiàn)書(shū)的編制規則
（二）法律意見(jiàn)書(shū)的具體內容
（三）以事實(shí)為根據，充分揭示風(fēng)險
（四）區分信息來(lái)源采取不同的處理原則
（五）體現專(zhuān)業(yè)性
參考文獻
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